现代制药：公开发行可转换公司债券发行提示性公告2019-04-01
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-021
上海现代制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“发行人”）公开发行
16.1594 亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”、 现代转债”，代码“110057”）
已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]227 号文核准。本次发行的保荐机
构（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”或“主承销商”）。
本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在 2019 年 3 月 28 日的《上海证券
报》和《证券时报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等
环节均发生重大变化，敬请投资者关注。重要提示如下：
1、本次发行 16.1594 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 1,615.94
万张，161.594 万手，按面值发行。
2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 3 月
29 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券
交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下
和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。
3、原 A 股普通股股东可优先配售的现代转债数量为其在股权登记日（2019
年 3 月 29 日，T-1 日）收市后登记在册的持有现代制药的 A 股普通股股份数量按
每股配售 1.529 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的
比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位。原 A 股普通股股东可根据自
身情况自行决定实际认购的可转债数量。原无限售条件 A 股普通股股东的优先认
购通过上交所交易系统进行，配售简称为“现代配债”，配售代码为“704420”。
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原有限售条件 A 股普通股股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商中信
证券处进行。原 A 股普通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额
的申购。原 A 股普通股股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足
额资金。原 A 股普通股股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购
资金。
发行人现有总股本 1,056,226,870 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 1,614,970 手，约占本次发行的可转债总额 1,615,940 手的
99.940%。其中无限售条件的股份数量为 575,466,804 股，可优先认购现代转债上
限总额为 879,888 手；有限售条件的股份数量为 480,760,066 股，可优先认购现代
转债上限总额为 735,082 手。
4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余
额的申购，申购简称为“现代发债”，申购代码为“733420”。每个账户最小认购
单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手
的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上
限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
5、当原 A 股普通股股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的
可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原 A 股普通股股东优先缴款认
购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数
量的 70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，公告中止发
行原因，择机重启发行。
本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销，
承销团对认购金额不足 16.1594 亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为
16.1594 亿元。本次发行认购金额不足 16.1594 亿元的部分由主承销商包销，主承
销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比
例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 48,478.20 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证
监会报告。
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6、向发行人原 A 股普通股股东优先配售的股权登记日为 2019 年 3 月 29 日
（T-1 日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
7、本次发行的优先配售日和网上申购日为 2019 年 4 月 1 日（T 日），网下申
购日为 3 月 29 日（T-1 日）。
8、本次发行的现代转债不设定持有期限制，投资者获得配售的现代转债上市
首日即可交易。
9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读 2019 年 3 月 28 日刊登的《上
海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行
公告》”）。
一、向原 A 股普通股股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 3 月 29
日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股普通股股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的现代转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 29 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有现代制药的 A 股普通股股份数量按每股配售 1.529
元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，
每 1 手（10 张）为一个申购单位。
（二）原无限售条件股东的优先认购方法
1、原无限售条件股东的优先认购方式
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2019
年 4 月 1 日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为
“704420”，配售简称为“现代配债”。
2、原无限售条件股东的优先认购数量
认购 1 手“现代配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按
其实际有效申购量获配现代转债，请投资者仔细查看证券账户内“现代配债”的
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可配余额。
3、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“现代配债”的可配余
额。
（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足
额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东的优先认购方式
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商中信证券处
进行。
（1）股权登记日：2019 年 3 月 29 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2019 年 4 月 1 日（T 日），下午 16:00 前，逾期视
为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2019 年 4 月 1 日（T 日），下午 16:00 前。
2、发送认购资料
原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商中信证券处
进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2019 年 4 月 1
日 （ T 日 ） 16:00 之 前 将 以 下 资 料 发 送 至 主 承 销 商 中 信 证 券 指 定 邮 箱
600420@citics.com 处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购现代转债”。
（1）《上海现代制药股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简
称“《网下优先认购表》”，具体格式见发行公告附件一）电子版文件（必须是 EXCEL
版）；
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（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫
描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股
东身份证复印件；
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。
请务必保证 EXCEL 版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。
如有差异，主承销商有权以 EXCEL 版文件信息为准。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦通过电子邮件送达，即具
有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股
东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则主承销商有权确定其中某一份为有
效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，主承销商不接受原
无限售条件股东通过网下认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2019 年 4 月 1 日（T 日）16:00 之
前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上交
所证券账户号码”和“优配”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：
A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 优配。未填写汇款用途或备
注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权认为其认购无效。
认购资金请划付至以下列明的收款银行账户：
收款账户户名 中信证券股份有限公司
收款账户账号 0200012729201091597
收款账户开户行 中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行
开户行大额支付系统号 102100001274
汇款用途 “上交所证券账户号码”+“优配”
资金到账咨询电话 010-8441 7697、010-6593 5671、010-6083 3640
原有限售条件股东须确保认购资金于 2019 年 4 月 1 日（T 日）16:00 前汇至
上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主
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承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），
则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途
时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，
则余额部分将于 2019 年 4 月 4 日（T+3 日）通知收款银行按原收款路径无息退回。
4、验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资
金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
北京市康达律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，
并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
二、网上向一般社会公众投资者发售
一般社会公众投资者在申购日 2019 年 4 月 1 日（T 日）上交所交易系统的正
常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以
确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与
在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“733420”，申购简
称为“现代发债”。申购价格为 100 元/张。参与本次网上定价发行的每个证券账
户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手
的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（10,000 张，100 万元），
如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵
照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
主承销商有权认定该投资者的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与现代转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与现代转债申
购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个
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证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销
的证券账户不得参与可转债的申购。
2019 年 4 月 1 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的
证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申
购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个
申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资
者发布配号结果。
2019 年 4 月 2 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》和《证
券时报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2019 年 4 月 2 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在
公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2019 年 4 月 3 日（T+2 日）发行人和主承销商将在《上海证券报》和《证券
时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购现代转债的数量并准
备认购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
2019 年 4 月 3 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的
认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及
相关法律责任由投资者自行承担。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（以
下简称“中国结算上海分公司”）的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资
者放弃认购的部分由主承销商包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按
照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
三、网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投
资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
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机构投资者参与网下配售并持有现代转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担
相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
机构投资者以自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资
者管理的每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资者自有资
金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模。
（二）发行数量
本次现代转债的发行总额为 16.1594 亿元。原 A 股股东优先配售后余额部分
（含原 A 股股东放弃优先配售的部分）网下和网上预设的发行数量比例为
90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使优
先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配售外，
发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网
上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2019 年 3 月 29 日（T-1 日）下午 17:00 之前，如遇重大突发事件影响本次发
行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购款的补缴或多余申购保证金的退还
1、2019 年 4 月 2 日（T+1 日），发行人及主承销商将在《上海证券报》和《证
券时报》上刊登《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行
中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、
每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的
多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获
配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。
2、若申购保证金大于认购款，则多余部分在 2019 年 4 月 4 日（T+3 日）通
知收款银行按原收款路径无息退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购
保证金将在 2019 年 4 月 8 日（T+4 日）通知收款银行按原收款路径无息退回。
3、若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申
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购资金，获得配售的机构投资者须在 2019 年 4 月 3 日（T+2 日）17:00 之前（指
资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述缴
付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”
和“网下”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款
备注栏注明：B123456789 网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的
账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在 2019 年 4 月 3 日（T+2 日）
17:00 之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予
退还，其放弃认购的现代转债由主承销商全额包销，并由主承销商将有关情况在
2019 年 4 月 8 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中披露。
4、网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资
者保护基金所有。
5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)将对机构投资者申购资金的到账情况进
行审验，并出具验资报告。
6、北京市康达律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证
意见。
（六）结算登记
1、主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行
相应的债券登记。
2、主承销商依据承销协议将原股东优先认购款、网下认购款与网上申购资金
及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（七）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网
下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开
发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债
数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中
止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止
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发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投
资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次
发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销，承销团对
认购金额不足 16.1594 亿元的部分承担余额包销责任。包销基数为 16.1594 亿元。
本次发行认购金额不足 16.1594 亿元的部分由主承销商包销，主承销商根据网上、
网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过
本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 48,478.20 万元。当包销比例超过
本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协
商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
六、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人 ：上海现代制药股份有限公司
地址 ：上海市静安区北京西路 1320 号
联系电话 ：021-5237 2865
联 系 人 ：景倩吟
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址 ：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话 ：010-6083 3640
联 系 人 ：股票资本市场部
发行人：上海现代制药股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
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