现代制药：第六届监事会第十九次会议决议公告2019-04-19
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-027
上海现代制药股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议
于 2019 年 4 月 17 日在北京西路 1320 号 1 号楼一楼东侧会议室召开。本次会议
的通知和会议资料已于 2019 年 4 月 7 日以电子邮件方式发出。目前监事会共有
3 名监事，参加监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合
法有效。本次会议由监事会主席梁红军先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况：
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了公司《2018 年度监事会工作报告》，并提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》，并提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《2019 年度财务预算报告》，并提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4 、 审 议 通 过 了 《 关 于 公 司 2018 年 度 社 会 责 任 报 告 的 议 案 》。（ 详 见
www.sse.com.cn）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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5、审议通过了公司《2018 年年度报告及年报摘要》，并提交公司 2018 年年
度股东大会审议。（2018 年年报全文及摘要详见 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的相关规定和要求，对董事
会编制的公司 2018 年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书
面审核意见：
（1） 公司 2018 年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》等规定；
（2） 公司 2018 年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2018 年
度的经营成果和财务状况等事项；
（3） 在出具本意见前，未发现参与 2018 年年度报告编制和审议的人员有
违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。
综上所述，我们确认公司 2018 年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、
准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，并提交公司 2018
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并后实现归
属于母公司所有者的净利润 705,521,698.02 元，母公司可供股东分配利润
1,144,254,229.66 元。
公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,056,226,870 股为基数，向全体股东每
十股派送现金红利 1.00 元（含税），共计分配股利 105,622,687.00 元。
根据公司战略发展规划，公司将在未来几年加速产业与经营布局。2019 年
公司将集中资金调整产业布局，加大仿制药一致性评价投入、生产线技改投入和
环保投入，全面推进营销体系改革，并补充日常流动资金周转等。
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监事会认为公司的 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现
金流量状态及未来资金需求等因素，有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东
创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
7、审议通过了《关于重大资产重组 2018 年度盈利预测实现情况的报告》，
并提交公司 2018 年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有
限公司关于重大资产重组 2018 年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于重大资产重组承诺期届满资产减值测试情况的报告》，
并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2016 年度实施重大资产重组时，与有关交易方就采用收益法评估的
交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》，上述协议对交易标的
2016 年度、2017 年度、2018 年度的盈利承诺作出约定，同时交易双方还约定于
业绩补偿期限届满时，聘请评估机构对交易标的资产价值进行评估以确定有关收
购资产是否发生减值。
鉴于本次重大资产重组盈利承诺期于 2018 年 12 月 31 日已经届满，为此，
公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上述标的减
值测试所涉及的相关资产组进行评估，评估范围是上述资产组，包括流动资产和
非流动资产等资产及相应负债，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第 540 号、541 号、542 号、543 号、
544 号、545 号、546 号《资产评估报告》，相关交易标的资产评估结果如下：
单位：万元
业绩承诺 业绩承诺 扣除利润分 是否需
序 重组时整体 本次整体
交易标的 期间现金 期间补偿 配及业绩补 要资产
号 评估值 评估值
分红金额 金额 偿后的价值 减值
国药集团威奇达药业有
1 257,951.69 63,640.94 194,310.75 194,654.08 否
限公司
2 国药集团大同威奇达中 137,275.65 18,559.71 118,715.94 122,082.56 否
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业绩承诺 业绩承诺 扣除利润分 是否需
序 重组时整体 本次整体
交易标的 期间现金 期间补偿 配及业绩补 要资产
号 评估值 评估值
分红金额 金额 偿后的价值 减值
抗制药有限公司
3 国药一心制药有限公司 166,076.14 10,055.19 80,440.52 75,580.43 76,571.56 否
国药集团致君（深圳）
4 302,602.31 56,075.97 16,224.78 230,301.56 293,320.08 否
制药有限公司
国药集团致君（深圳）
5 76,922.34 1,983.57 74,938.77 94,191.67 否
坪山制药有限公司
深圳致君医药贸易有限
6 1,593.20 381.65 1,211.55 5,482.89 否
公司
国药集团汕头金石制药
7 32,551.01 1635.18 30,915.83 34,089.22 否
有限公司
国药金石下属汕头金石
8 14,137.33 14,137.33 18,960.84 否
粉针剂有限公司
注 1：上述数据均为被评估单位 100%股权情况下的测算值。
注 2：原业绩承诺标的青海制药厂参股权已于 2018 年底出售，因此不再对其进行资产评估
和减值测试。
根据评估结果，截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组相关交易标的
其重组时评估值扣除业绩承诺期间利润分配及业绩补偿对资产估值的影响后，资
产估值均高于重组时资产作价，未发生减值。
9、审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产
部分股票的议案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。（详见同日公告《上
海现代制药股份有限公司关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买
资产部分股票的公告》）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司
过渡期损益的议案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。（详见同日公告《上
海现代制药股份有限公司关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公
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司过渡期损益的公告》）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》。（详见
www.sse.com.cn）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制审计报告的议案》。（详见
www.sse.com.cn）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于公司聘请 2019 年度会计师事务所的议案》，并提交
公司 2018 年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告》）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2019 年 4 月 19 日
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