中信证券股份有限公司

           关于上海现代制药股份有限公司重大资产重组

              承诺期届满资产减值测试情况的核查意见

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，上海现代制
药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“上市公司”或“公司”）于 2017 年 3
月 7 日完成了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
有关规范性文件的要求，中信证券就现代制药重大资产重组承诺期届满资产减值
测试事项做了专项核查，具体如下：


一、本次减值测试事项的背景

    2016 年 6 月 16 日，现代制药召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意公
司以发行股份方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的
国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、
国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；以发行股份方式购
买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心 25%股
权；以发行股份方式购买国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）
持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、
深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营
性资产；以发行股份方式购买中国国药投资有限公司（原名为“中国医药工业有
限公司”，以下简称“国药投资”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国
工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）
67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、
青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集
团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；以发行股份及支付现
金方式购买韩雁林持有的国药威奇达 33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药
有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；以发行股份方式购买杨时浩等 12
名自然人持有的汕头金石 20%股权；同时向中国医药集团有限公司（以下简称
“国药集团”）非公开发行股份募集配套资金不超过 1 亿元。

    2016 年 9 月 27 日，现代制药收到中国证监会《关于核准上海现代制药股
份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]2182 号）。现代制药并于 2017 年 3 月 7 日完成新增股份的
上市工作。

    2016 年 5 月 30 日，现代制药与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限
公司（系青海制药参股公司，以下简称“青海制药厂”）、汕头金石（单体）、汕
头金石粉针剂有限公司（系汕头金石控股子公司，以下简称“金石粉针剂”）签
署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就致君制药、坪山制药、
致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药
一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、
中抗制药签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时
浩等 12 名自然人就汕头金石、金石粉针剂签署了《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》。

    《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》签署各方同意，对交易标的2016年度、2017年度、2018
年度的盈利承诺作出约定，同时交易双方还约定于业绩补偿期限届满时，聘请评
估机构对交易标的资产价值进行评估以确定有关收购资产是否发生减值。


二、承诺期届满的资产评估及减值测试情况

    鉴于本次重大资产重组盈利承诺期于2018年12月31日已经届满，为此，现
代制药聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上述标的
减值测试所涉及的相关资产组进行评估，评估范围是上述资产组，包括流动资产
       和非流动资产等资产及相应负债，评估基准日为2018年12月31日，同时出具中
       联评报字[2019]第540号、541号、542号、543号、544号、545号、546号号《资
       产评估报告》，相关交易标的的资产评估结果如下：

                                                                                   单位：万元
                                      业绩承诺期                  扣除利润分
序                     重组时整体                   业绩承诺期                  本次资产整    是否需要
        交易标的                      间现金分红                  配及业绩补
号                       评估值                     间补偿金额                  体评估值      资产减值
                                        金额                      偿后的价值
1    国药威奇达          257,951.69                   63,640.94    194,310.75    194,654.08      否
2    中抗制药            137,275.65                   18,559.71    118,715.94    122,082.56      否
3    国药一心            166,076.14     10,055.19     80,440.52     75,580.43     76,571.56      否
4    致君制药            302,602.31     56,075.97     16,224.78    230,301.56    293,320.08      否
5    坪山制药             76,922.34      1,983.57                   74,938.77     94,191.67      否
6    致君医贸              1,593.20       381.65                     1,211.55      5,482.89      否
7    汕头金石             32,551.01      1,635.18                   30,915.83     34,089.22      否
8    金石粉针剂           14,137.33                                 14,137.33     18,960.84      否
           注 1：上述数据均为被评估单位 100%股权情况下的测算值。
           注 2：原业绩承诺标的青海制药厂参股权已于 2018 年底出售，因此不再对其进行资产
       评估和减值测试。

           根据评估结果，截至2018年12月31日，本次重大资产重组相关交易标的其
       重组时评估值扣除业绩承诺期间利润分配及业绩补偿对资产估值的影响后，资产
       估值均高于重组时资产作价，未发生减值。


       三、独立财务顾问核查意见

           经核查，中信证券认为：根据现代制药与重组交易对方签署的《发行股份购
       买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
       议》，业绩补偿期限届满后，评估机构对交易标的资产价值进行了评估，充分考
       虑扣除业绩承诺期间利润分配及业绩补偿的影响，相关标的资产均未发生减值。

           （以下无正文）