上海现代制药股份有限公司
              关于关联交易和对外担保、对外捐赠、
             2018 年度利润分配及聘请会计师事务所
                       等事项的独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海现代制药股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，我
们作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第六届
董事会第二十四次会议审议的关于关联交易及占用资金和对外担保、对外捐赠、
2018 年度利润分配、募集资金存放与使用情况及聘请会计师事务所等事项发表
如下独立意见：


一、关于关联交易和对外担保事项
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（以下简称“证监发[2003]56 号文”）的规定，我们作为公司的
独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司进行了仔细核查和问询。
我们认为：
    （一）截止 2018 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守“证
监发[2003]56 号文”的规定，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营
性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与“证监发[2003]56 号文”的规定相违
背的情形。
    1、2019 年度日常关联交易事项
    我们认真地审议了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，对此议
案投赞成票并认为：（1）公司为医药制造企业，不可避免需与国药集团及其下属
企业产生销售和采购、服务提供和接受、房屋租赁等与日常生产经营有关的关联
交易。以上日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格
以市场价格为基础，公允合理，有利于公司经营业务的顺利开展，不存在损害公
司及股东利益的行为。 2）在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、
李智明先生、李晓娟女士、董增贺先生和魏宝康先生回避了表决，公司的审议、
决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）一
致同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    2、继续为子公司提供担保事项
    我们认真审议了《关于继续为子公司提供担保的议案》，对该议案投赞成票
并发表以下独立意见：为子公司国药威奇达、威奇达中抗和现代海门提供担保的
事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务
的顺利开展。且国药威奇达、威奇达中抗、现代海门均为公司全资所有，公司具
有绝对控制权,担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营
能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。
    3、全资子公司继续为全资孙公司提供担保事项。
    我们认真审议了《关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的议案》，对
该议案投赞成票并发表以下独立意见：全资子公司国药威奇达继续为全资孙公司
威奇达中抗提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于威奇达中抗经
营业务的顺利开展。国药威奇达和威奇达中抗均为公司全资所有，发展情况良好，
具有一定偿债能力，担保风险较小。本次国药威奇达对威奇达中抗的担保行为将
不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股
东权益的情形。


二、关于公司开展票据池及票据质押业务事项
    为提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险，实现票据资源的
统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少货币资金占用，
优化财务结构，提高流动资产的使用效率。公司 2019 年度拟开展额度不超过 30
亿元（公司及公司控股子公司共享）的票据池业务，在有效期内该额度可循环使
用。
    我们认为：公司通过开展票据池业务，可以将商业票据统一存入合作银行进
行集中管理，减少公司资金占用，提高资金利用率。公司开展票据池业务的决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益或违反相
关规定的情况。同意公司开展票据池及票据质押业务，该议案还将提交上海现代
制药股份有限公司 2018 年年度股东大会审议。
三、对外捐赠事项
    2019 年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人
民政府（所属部门）、红十字会等途径对外捐赠共计 321.00 万元，用于帮助、
扶持定点贫困地区，贫困地区的学校、医院，以及受灾地区建设、公益福利捐赠
等。我们认为：对外捐赠是公司积极履行社会责任、回馈社会的公益性行为，有
利于促进社会公益事业的发展。捐赠资金为公司自有资金，将不会对公司当期及
未来经营业绩构成重大影响，亦不会对公司及全体股东利益构成重大影响。我们
一致同意《关于公司 2019 年度对外捐赠的议案》。


四、关于公司 2018 年度利润分配事项
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并后实现归
属于母公司所有者的净利润 676,510,931.53 元，母公司可供股东分配利润
1,144,254,229.66 元。
    公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,056,226,870 股为基数，向全体股东每
十股派送现金红利 1.00 元（含税），共计分配股利 105,622,687.00 元。
    我们认为： 2019 年公司将集中资金调整产业布局，加大科研开发投入、生
产线技改投入和环保投入，全面推进营销体系改革以及日常流动资金周转等，公
司发展的资金需求较大，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，
将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。我们认为公司的 2018 年度
利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，
符合公司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
    我们同意公司 2018 年度利润分配的预案，同意将其提交公司 2018 年年度
股东大会审议。


五、关于聘请 2019 年度会计师事务所的事项
    公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 2019 年度会计报表
审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年。作为公司的独立董
事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计
师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，
我们同意《关于公司聘请 2019 年度会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。
                                      上海现代制药股份有限公司独立董事

                                                       2019 年 4 月 17 日
[以下为签署页，无正文]
[本页为上海现代制药股份有限公司关于关联交易和对外担保、对外捐赠、2018
年度利润分配及聘请会计师事务所等事项的独立董事意见之签字页]


独立董事签字




   ______________          ______________          ______________

       印春华                  郑先弘                   田侃




                                                     2019 年 4 月 17 日




                                  5