中信证券股份有限公司

关于上海现代制药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况

                           的专项核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“上市公司”）2016 年
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性
文件的要求，对 2018 年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：

    一、证券发行上市及募集资金情况

    2016 年 9 月 27 日，上市公司收到中国证监会《关于核准上海现代制药股
份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]2182 号），核准上市公司向中国医药集团有限公司非公
开发行股份募集配套资金。本次向中国医药集团有限公司非公开发行股份数量为
3,441,156 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 29.06 元/股，募集配套资
金总额为人民币 99,999,993.36 元，扣除中信证券承销费用人民币 2,120,000.00
元，本次募集配套资金净额为人民币 97,879,993.36 元。

    该次募集资金到账时间为 2016 年 12 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 12 月 20 日出具天
职业字[2016]17453 号验资报告。

    二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

    上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海
证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
                                     1
关规定的要求制定《上海现代制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称
“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目
实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

    根据《管理制度》要求，上市公司董事会批准开设了兴业银行股份有限公司
上海分行的 216200100101422094 银行专项账户，仅用于上市公司募集资金的
存储和使用，不用作其他用途。

    根据上海证券交易所及有关规定的要求，上市公司及独立财务顾问中信证券
已分别与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金
监管协议得到了切实履行。

    2016 年度，上市公司累计使用募集资金人民币 0.00 元，截至 2016 年 12
月 31 日，上市公司募集资金专户余额为人民币 97,883,256.03 元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3,262.67 元）。

    2017 年度，上市公司累计使用募集资金净额人民币 97,879,993.36 元，及
募集资金专用账户结余利息 421,017.52 元（低于募集资金净额 5%），上述募
集资金（含结余利息）按照相关法律、法规及重组报告书中的规定全部用于支付
中介机构费用、交易税费等。

    截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户余额为 0.00 元，募集资
金已全部使用完毕。

    由于募集资金已使用完毕，因此 2018 年全年上市公司并未使用募集资金。

    三、本次募集资金的实际使用情况

    上市公司 2016 年未使用募集资金。2017 年，上市公司累计使用募集资金
净额人民币 97,879,993.36 元，及募集资金专用账户结余利息 421,017.52 元（低
于募集资金净额 5%），上述募集资金（含结余利息）按照相关法律、法规及重
组报告书中的规定全部用于支付中介机构费用、交易税费等。具体使用情况如下：

                                                               单位：万元


                                     2
                                            募集前承诺      募集后承诺       实际投资金额
序号               投资项目
                                            投资金额        投资金额       （含存款利息）
 1       支付重大资产重组部分交易对价           6,521.25        6,521.25           6,521.25
         支付中介机构费用、交易税费等
 2                                              3,266.75        3,266.75           3,308.85
         并购整合费用
                 合计                           9,788.00        9,788.00           9,830.10

       由于募集资金已经使用完毕，上市公司 2018 年未使用募集资金。

       四、募集资金投向变更的情况

       上市公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

       五、募集资金使用的披露情况

       上市公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完
整地披露了上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规
的情况。上市公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

       六、会计师意见

       天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 16 日出具了《上
海 现 代 制 药 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 天 职 业 字
[2017]14458 号），认为：

       现代制药《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面
公允反映了现代制药截至 2017 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。

       七、核查结论

       经核查，现代制药 2018 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的情形。
                                            3
（以下无正文）




                 4