证券代码：600420      证券简称：现代制药     公告编号：2019-036


                        上海现代制药股份有限公司

              关于根据股份的回购注销变更公司注册资本

                        及修改《公司章程》的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
     大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次
会议审议通过了《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改<公司章程>
的议案》，该议案还将提交公司 2018 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如
下：
       一、变更公司注册资本事项
      2016 年度，公司实施了重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，公司与交易对方中国医药投资有限公司（以下简称“国药投
资”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、国药集团一致药业股份
有限公司（以下简称“国药一致”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭
州潭溪”）、杨时浩等 12 人签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与
韩雁林签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
      2016 至 2018 年度，交易标的国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）、
国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）未能完成业绩承
诺，根据公司与交易对方签署的相关协议约定，各交易对方需向公司予以股份补
偿，具体情况如下：
                   三年累计业绩实
                                                      业绩承诺方持有
序                 现情况与业绩承                                      应予补偿的股
        交易标的                       业绩承诺方     交易标的的股权
号                    诺的差异                                               份数
                                                          比例
                      （万元）
                                        国药控股                 26%         14,003,209
 1     国药一心          -16,835.26
                                        杭州潭溪                 25%         13,464,625
 2     国药致君           -3,737.74     国药一致                 51%          1,822,076
      以上需向公司合计补偿 29,289,910 股股份，该股份应由公司无偿回购并注销，
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由此将导致公司总股本将由 1,056,226,870 股减少至 1,026,936,960 股，公司的注
册资本也由 1,056,226,870 元减少为 1,026,936,960 元。


    二、修改《公司章程》事项
    本次由于重大资产重组交易标的未能完成业绩承诺导致公司注册资本变更
事项，还需对《公司章程》相关条款进行相应修订，具体如下：
               原章程条款                               拟修改为
第六条       公司注册资本为人民币 第六条             公司注册资本为人民币
1,056,226,870 元。                       1,026,936,960 元。
第二十二条           公司股份总数为 第二十二条                公司股份总数为
1,056,226,870 股，均为普通股，每股面 1,026,936,960 股，均为普通股，每股面
值 1 元。                                值 1 元。




    特此公告。


                                             上海现代制药股份有限公司董事会
                                                               2019 年 4 月 19 日