中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司
重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，上海现代制
药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“上市公司”或“公司”）于 2017 年 3
月 7 日完成了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
有关规范性文件的要求，中信证券就现代制药重大资产重组 2018 年业绩承诺涉
及股份补偿事项做了专项核查，具体如下：
一、本次股份补偿事项的背景
2016 年 6 月 16 日，现代制药召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意公
司以发行股份方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的
国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、
国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；以发行股份方式购
买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心 25%股
权；以发行股份方式购买国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）
持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、
深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营
性资产；以发行股份方式购买中国国药投资有限公司（原名为“中国医药工业有
限公司”，以下简称“国药投资”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国
工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）
67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、
青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集
团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；以发行股份及支付现
金方式购买韩雁林持有的国药威奇达 33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药
有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；以发行股份方式购买杨时浩等 12
名自然人持有的汕头金石 20%股权；同时向中国医药集团有限公司（以下简称
“国药集团”）非公开发行股份募集配套资金不超过 1 亿元。
2016 年 9 月 27 日，现代制药收到中国证监会《关于核准上海现代制药股
份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]2182 号）。现代制药并于 2017 年 3 月 7 日完成新增股份的
上市工作。
2016 年 5 月 30 日，现代制药与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限
公司（系青海制药参股公司，以下简称“青海制药厂”）、汕头金石（单体）、汕
头金石粉针剂有限公司（系汕头金石控股子公司，以下简称“金石粉针剂”）签
署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就致君制药、坪山制药、
致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药
一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、
中抗制药签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时
浩等 12 名自然人就汕头金石、金石粉针剂签署了《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》。
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》签署各方同意，本次交易的利润补偿期为2016年度、
2017年度和2018年度，本次交易的各标的承诺的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润如下表所示：
单位：万元
业绩承诺的企业 交易对方 2016 年 2017 年 2018 年
国药一心 国药控股、杭州潭溪 10,748.00 11,396.58 12,613.22
致君制药 国药一致 22,267.17 23,256.16 24,187.87
坪山制药 国药一致 3,971.63 4,303.35 5,032.55
致君医贸 国药一致 237.96 233.51 234.56
国药威奇达 国药投资、韩雁林 16,164.98 17,990.08 19,896.63
中抗制药 韩雁林 10,214.43 11,188.61 12,106.51
国药投资、杨时浩等 12
汕头金石（单体） 1,346.70 1,577.20 1,818.30
名自然人
国药投资、杨时浩等 12
金石粉针剂 890.35 1,010.26 1,103.24
名自然人
青海制药厂 国药投资 4,545.31 5,124.24 5,380.55
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿，现代制药应在承诺年度内每年的专项
审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，交易对方所持股份不足补偿，
则其应根据约定进行现金补偿。承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。
二、2018 年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）审计并
出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕[1-346]号），相
关交易标的的盈利承诺实现情况如下：
1、2018 年度完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016 年实现的 承诺的 2016 年 2017 年实现的 承诺的 2017 2018 年实现的
承诺的 2018 年
扣除非经常性 扣除非经常性 扣除非经常性 年扣除非经常 扣除非经常性 2018 年业绩
扣除非经常性损
序号 交易标的 损益后归属于 损益后归属于 损益后归属于 性损益后归属 损益后归属于 承诺的完成
益后归属于母公
母公司所有者 母公司所有者 母公司所有者 于母公司所有 母公司所有者 比例（%）
司所有者净利润
净利润 净利润 净利润 者净利润 净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 108.60
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 103.59
3 金石粉针剂 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 104.70
4 坪山制药 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 103.24
5 致君医贸 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 137.51
注：上述进行业绩承诺的标的中，金石粉针剂系汕头金石控股子公司，汕头金石持有其 76.47%股权，因其使用收益法的评估结果，故而进行了盈利承诺。
2、2018 年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016 年实现 承诺的 2016 承诺的 2017 承诺的 2018
2017 年实现 2018 年实现 2018 年 三年累计
的扣除非经 年扣除非经 年扣除非经 年扣除非经 三年累
的扣除非经常 的扣除非经常 业绩承 业绩实现
常性损益后 常性损益后 常性损益后 常性损益后 计是否
序号 交易标的 性损益后归属 性损益后归属 诺的完 情况与业
归属于母公 归属于母公 归属于母公 归属于母公 完成盈
于母公司所有 于母公司所有 成比例 绩承诺的
司所有者净 司所有者净 司所有者净 司所有者净 利承诺
者净利润 者净利润 （%） 差异
利润 利润 利润 利润
1 汕头金石 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 64.17 392.96 是
2 致君制药 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 95.06 -3,737.74 否
3 国药一心 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 -29.85 -16,835.26 否
3、青海制药厂 2018 年度盈利承诺豁免的说明
青海制药厂系青海制药持有 45.16%股权的参股公司，鉴于上市公司及青海
制药对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对公
司战略发展的协同价值相对较低，经现代制药第六届董事会第十九次（临时）会
议审议以及 2018 年第四次临时股东大会表决通过，2018 年 12 月，青海制药通
过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂 45.16%股权售出，同月，青海制药厂完
成工商变更登记。
上述股权出售事项导致现代制药与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测
补偿协议》2018 年履行的基础发生重大变更，经上市公司与国药投资协商，上
市公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及 2018 年第四次临时股东大
会表决通过，双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，
对国药投资就青海制药厂与现代制药签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈
利补偿义务进行豁免。2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，
国药投资已就以上事项履行相关补偿责任。（详见上市公司于 2018 年 10 月 16
日披露的 2019-089 号公告。）
根据上述业绩实现情况，汕头金石、致君制药、国药一心 2018 年相关业绩
承诺未完成，汕头金石 2016 年、2017 年、2018 年三年累计完成业绩承诺。
4、承诺期内全部标的资产的业绩完成情况
承诺期内，所有标的资产的业绩完成情况具体如下：
单位：万元
2016 年实 承诺的 2017 年实 承诺的 2018 年实 承诺的
现的扣除 2016 年扣 现的扣除 2017 年扣 现的扣除 2018 年扣
非经常性 除非经常 非经常性 除非经常 非经常性 除非经常
序 三年业绩
交易标的 损益后归 性损益后 损益后归 性损益后 损益后归 性损益后
号 完成情况
属于母公 归属于母 属于母公 归属于母 属于母公 归属于母
司所有者 公司所有 司所有者 公司所有 司所有者 公司所有
净利润 者净利润 净利润 者净利润 净利润 者净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 78.49%
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 87.78%
3 金石粉针剂 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 112.83%
4 坪山制药 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 101.95%
5 致君医贸 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 120.39%
6 汕头金石 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 108.29%
7 致君制药 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 94.64%
8 国药一心 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 51.56%
合计 69,614.85 65,841.22 47,848.04 70,955.75 61,215.26 76,992.88 83.58%
三、置入资产未完成业绩承诺涉及的股份补偿事项
1、盈利预测补偿的约定
就以上交易标的未能完成业绩承诺情况，根据公司与各交易对方签署的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，补偿方式为股份补偿，即现代制药无偿
回购交易对方持有的公司部分股份，承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法
为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：（1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；（2）补偿股份数量
不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）各交易对方认购股份总数以中
国证监会核准的最终数量为准，如现代制药在上述补偿期限内实施送股、公积金
转增股本的，各交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时
获得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计
算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给
现代制药。
2、股份补偿情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，依据公司与
各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，按照股份补
偿的计算公式计算，各交易对方应向公司予以股份补偿情况如下：
序 三年累计业绩实现情况与 业绩承诺 业绩承诺方持有交 应予补偿
交易标的
号 业绩承诺的差异（万元） 方 易标的的股权比例 的股份数
国药控股 26% 14,003,209
1 国药一心 -16,835.26
杭州潭溪 25% 13,464,625
2 国药致君 -3,737.74 国药一致 51% 1,822,076
3、股份无偿回购事项
2019 年 4 月 17 日，现代制药召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议
案》，该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
现代制药将督促国药控股、杭州潭溪、国药一致等交易对方按照《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，上市公司也
将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
4、现金分红赠回情况
2019 年 4 月 17 日，现代制药召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以 2018 年 12 月
31 日总股本 1,056,226,870 股为基数，向全体股东每十股派送现金红利 1.00 元
（含税），共计分配股利 105,622,687.00 元。该议案尚需提交现代制药 2018 年
年度股东大会审议。
如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》约定，国药控股、杭州潭溪、国药一致由于相应交易标的未能完成
业绩承诺，需将回购股份数对应的现金分红无偿转赠公司。
现代制药将督促国药控股、杭州潭溪、国药一致等交易对方履行现金分红无
偿转增义务。
此外，以上交易对方本年度回购股份对应的 2016 年度、2017 年度现金分
红也应无偿转赠上市公司。具体情况如下：
三年累计业绩 2016 年度无 2017 年度无 2018 年度无
业绩
交易 实现情况与业 应予补偿 偿赠回公司 偿赠回公司 偿赠回公司的
序号 承诺
标的 绩承诺的差异 的股份数 的现金分红 的现金分红 现金分红金额
方
（万元） 金额（元） 金额（元） （元）
国药
14,003,209 1,820,417.17 700,160.45 1,400,320.90
国 药 控股
1 -16,835.26
一心 杭州
13,464,625 1,750,401.25 673,231.25 1,346,462.50
潭溪
国 药 国药
2 -3,737.74 1,822,076 236,869.88 91,103.80 182,207.60
致君 一致
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：由于汕头金石、致君制药及国药一心 2018 年度未
能实现承诺利润，汕头金石三年累计完成业绩承诺，根据现代制药与重组交易对
方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方国药控股、杭州潭溪及国药一致应向上
市公司补偿相应数量的股份。上市公司及业绩承诺方将严格按照重大资产重组的
相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，
切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
