证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-035
上海现代制药股份有限公司
关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金
购买资产部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次
会议审议通过了《关于拟无偿回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股
票的议案》，拟无偿回购注销公司发行股票及支付现金购买资产部分补偿股票，
该议案还将提交公司 2018 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产情况
2016 年 9 月 27 日，经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向
国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2182 号）核准，公司向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
发行 16,731,237 股股份购买其持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以
下简称“国药三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）
26%股权；向杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）发行 14,287,349
股股份购买其持有的国药一心 25%股权；向国药集团一致药业股份有限公司（以
下简称“国药一致”）发行 86,418,532 股股份购买其持有的国药集团致君（深圳）
制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山
制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司
（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产；向中国医药投资有
限公司（原名为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）发行 101,740,303
股股份购买其持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、
国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团
汕头金石制药有限公司（以下简称“国药金石”）80%股权、青海制药（集团）
有限责任公司（以下简称“青药集团”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公
司（以下简称“国药新疆”）55%股权；向韩雁林发行 42,637,223 股股份及支付
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6,521.25 万元现金购买其持有的国药威奇达 33%股权、国药集团大同威奇达中抗
制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）33%股权；向杨时浩等 12 名自然人发
行 2,240,262 股购买其持有的国药金石 20%股权，以上共计发行 264,054,906 股，
发行价格为 29.06 元/股。
二、业绩承诺补偿约定情况
1、盈利预测承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与国药投资就国
药威奇达、青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）、国药金石、汕头金
石粉针剂有限公司（以下简称“金石粉针剂”）签署了《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》；与国药一致就国药致君、致君坪山、致君医贸签署了《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、威奇达中抗签署了《发行
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等 12 名自然人就国药
金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上交易标的的盈利承
诺情况如下：
单位：万元
盈利承诺
序
交易标的 承诺人 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润
号
2016 年 2017 年 2018 年
国药投资 16,164.98 17,990.08 19,896.63
1 国药威奇达
韩雁林 16,164.98 17,990.08 19,896.63
2 威奇达中抗 韩雁林 10,214.43 11,188.61 12,106.51
国药投资 1,346.70 1,577.20 1,818.30
3 国药金石（单体）
杨时浩等 12 人 1,346.70 1,577.20 1,818.30
国药投资 890.35 1,010.26 1,103.24
4 金石粉针剂
杨时浩等 12 人 890.35 1,010.26 1,103.24
国药控股 10,748.00 11,396.58 12,613.22
5 国药一心
杭州潭溪 10,748.00 11,396.58 12,613.22
6 国药致君 国药一致 22,267.17 23,256.16 24,187.87
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盈利承诺
序
交易标的 承诺人 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润
号
2016 年 2017 年 2018 年
7 致君坪山 国药一致 3,971.63 4,303.35 5,032.55
8 致君医贸 国药一致 237.96 233.51 234.56
9 青海制药厂 国药投资 4,545.31 5,124.24 5,380.55
2、补偿方式
在补偿期限内每个会计年度结束以后由交易各方共同聘请有证券从业资质
的会计师事务所对交易标的各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润出具专项审核意见。交易标的在各承诺年度的实际扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润与承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润的差异情况以会计师事务所出具专项审核结果确定。公司及各交易对
方同意，如相关交易标的在任一承诺年度内实现的实际扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润，则交易对方应予以补偿。
具体补偿方式为股份补偿，即公司无偿回购交易对方持有的公司股份。公司
在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，如交
易对方所持股份不足补偿，则其应根据相关盈利预测补偿协议约定进行现金补偿。
（1）股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；2）补偿股份数量
不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于
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0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；3）交易对方认购股份总数以中国
证监会核准的最终数量为准，如公司在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股
本的，交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股
份数；4）如公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购
股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给公司。
公司应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大
会的通知，审议无偿回购并注销交易对方当年应补偿的股份的议案。公司在股东
大会通过回购议案后十日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后三十日
内将其当年应补偿的股份无偿转让给公司，公司按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准
的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通
知交易对方。交易对方应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东
大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除其自身以
外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数
量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（2）现金补偿
除股份补偿外，如交易对方所持有的股份不足以履行盈利预测补偿协议约定
的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计
算公式如下：
当年补偿现金金额＝（交易对方应补偿股份数量－交易对方已补偿股份数量
总数）×发行价格—已补偿现金金额
如交易对方在承诺年度内需进行现金补偿，则公司应在当年的专项审核意见
披露后的十日内书面通知交易对方当年应补偿的现金金额。交易对方在收到公司
通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定
的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的
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鉴证报告》（天健审[2019]1-346 号）2016 年~2018 年的盈利承诺实现情况如下：
1、2018 年度完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
承诺的
2016 年实现 2017 年实 承诺的 2017 2018 年实现 承诺的 2018
2016 年扣
的扣除非经 现的扣除非 年扣除非经 的扣除非经 年扣除非经 2018 年
除非经常
常性损益后 经常性损益 常性损益后 常性损益后 常性损益后 是否完
序号 交易标的 性损益后
归属于母公 后归属于母 归属于母公 归属于母公 归属于母公 成盈利
归属于母
司所有者净 公司所有者 司所有者净 司所有者净 司所有者净 承诺
公司所有
利润 净利润 利润 利润 利润
者净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 是
2 威奇达中抗 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 是
3 金石粉针剂 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 是
4 致君坪山 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 是
5 致君医贸 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 是
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2、2018 年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016 年 承诺的 2017 年 承诺的 2018 年 承诺的
实现的 2016 年 实现的 2017 年 实现的 2018 年
2018 三年
扣除非 扣除非 扣除非 扣除非 扣除非 扣除非
年是 三年累计业 累计
经常性 经常性 经常性 经常性 经常性 经常性
序 否完 绩实现情况 是否
交易标的 损益后 损益后 损益后 损益后 损益后 损益后
号 成盈 与业绩承诺 完成
归属于 归属于 归属于 归属于 归属于 归属于
利承 的差异 盈利
母公司 母公司 母公司 母公司 母公司 母公司
诺 承诺
所有者 所有者 所有者 所有者 所有者 所有者
净利润 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润
国药金石
1 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 否 392.96 是
（单体）
2 国药一心 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 否 -16,835.26 否
3 国药致君 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 否 -3,737.74 否
3、青海制药厂 2018 年度业绩承诺豁免
青海制药厂系公司控股子公司青药集团原持有 45.16%股权的参股公司，鉴
于公司及青药集团对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压
力，以及对公司战略发展的协同价值相对较低，经公司第六届董事会第十九次（临
时）会议审议以及 2018 年第四次临时股东大会表决通过，2018 年 12 月青药集
团通过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂 45.16%股权售出，同月青海制药厂
完成工商变更登记。
上述股权出售事项导致公司与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测补偿
协议》2018 年履行的基础发生重大变更，经公司与国药投资协商，经公司第六
届董事会第十九次（临时）会议审议以及 2018 年第四次临时股东大会表决通过，
双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，对国药投资就
青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利补偿义务进行豁
免。2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上
事项履行有关补偿责任。见公司于 2018 年 10 月 16 日披露的 2019-089 号公告。）
四、业绩补偿实施方案
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1、股份补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中信证券股
份有限公司出具的核查意见，依据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》约定，按照股份补偿的计算公式计算，各交易对方应向公
司予以股份补偿情况如下：
三年累计业绩实现情 业绩承诺方持
序 应予补偿的股份
交易标的 况与业绩承诺的差异 业绩承诺方 有交易标的的
号 数
（万元） 股权比例
国药控股 26% 14,003,209
1 国药一心 -16,835.26
杭州潭溪 25% 13,464,625
2 国药致君 -3,737.74 国药一致 51% 1,822,076
2、补偿股份的回购注销事项
公司将在股东大会审议通过本回购议案后十日内分别向国药控股、国药一致
和杭州潭溪发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实
现情况、应补偿股份数及须尽快完成其内部决策程序，全力配合公司本次回购注
销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。公司也将根据事项进展情况及时
履行信息披露义务。
3、现金分红赠回情况
2019 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，该议案还需提交公司 2018 年年度股东
大会审议。2018 年度，公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,056,226,870 股为基
数，向全体股东每十股派送现金红利 1 元（含税），共计分配股利 105,622,687.00
元。
如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》约定，国药控股、杭州潭溪、国药一致由于相应交易标的未能完成
业绩承诺，需将回购股份数对应的现金分红无偿转赠公司。
此外，以上交易对方本年度回购股份对应的 2016 年度、2017 年度现金分红
也应无偿转赠公司。具体情况如下：
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三年累计业
2016 年度无偿 2017 年度无偿 2018 年度无偿
绩实现情况
序 业绩承诺 应予补偿 赠回公司的现 赠回公司的现 赠回公司的现
交易标的 与业绩承诺
号 方 的股份数 金分红金额 金分红金额 金分红金额
的差异
（元） （元） （元）
（万元）
国药控股 14,003,209 1,820,417.24 700,160.47 1,400,320.90
1 国药一心 -16,835.26
杭州潭溪 13,464,625 1,750,401.18 673,231.23 1,346,462.50
2 国药致君 -3,737.74 国药一致 1,822,076 236,869.88 91,103.80 182,207.60
以上 2016 年度现金分红合计 3,807,688.30 元；2017 年度现金分红合计
1,464,495.50 元；2018 年度现金分红合计 2,928,991.00 元均应无偿转赠公司。
五、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份无偿转赠安排
根据盈利预测补偿协议，若《关于拟无偿回购注销公司发行股份及支付现金
购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，且《关于公司 2018 年度
利润分配预案的议案》获得了股东大会审议通过，则股份补偿义务人需将应补偿
的 29,289,910 股股份无偿划转给公司 2018 年年度股东大会股权登记日登记在册
的除股权补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会
股权登记日上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
单位：股
本此变动前 本次变动增减（+，——） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 比例
数量 其他 小计 数量
（%） 新股 股 转股 （%）
一、有限售条件股份 480,760,066 45.52 -29,289,910 -29,289,910 451,470,156 43.96
1、国家持股
2、国有法人持股 381,475,298 36.12 -15,825,285 -15,825,285 365,650,013 35.61
3、其他内资持股 99,284,768 9.40 -13,464,625 -13,464,625 85,820,143 8.36
其中：境内非国有法人
28,198,905 2.67 -13,464,625 -13,464,625 14,734,280 1.43
持股
境内自然人持股 71,085,863 6.73 71,085,863 6.92
4、外资持股
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本此变动前 本次变动增减（+，——） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 比例
数量 其他 小计 数量
（%） 新股 股 转股 （%）
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股
575,466,804 54.48 575,466,804 56.04
份
1、人民币普通股 575,466,804 54.48 575,466,804 56.04
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,056,226,870 100.00 -29,289,910 -29,289,910 1,026,936,960 100.00
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
