北京中企华资产评估有限责任公司
关于上海现代制药股份有限公司
重大资产重组 2018 年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告
一、重大资产重组基本情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）于 2016 年实施了重大
资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司 100%
股权、国药集团威奇达药业有限公司 100%股权在内的 11 项股权类资产及坪山
基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有
限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业有限公司（以下简称“国
药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理
有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等 12 名自然人就采用收益
法评估的 9 项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。2016 年
10 月 31 日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自 2016 年 11
月 1 日起纳入现代制药合并报表，依据《盈利预测补偿协议》， 2016 年、2017
年、2018 年为盈利预测补偿期。
二、2018 年度盈利预测实现情况：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）审计并
出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2019]1-346 号），现将相关
交易标的 2018 年的盈利预测实现情况说明如下：
1、2018 年度完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016 年实现的 承诺的 2016 2017 年实现的 承诺的 2017 2018 年实现的
承诺的 2018 年
扣除非经常性 年扣除非经常 扣除非经常性 年扣除非经常 扣除非经常性 2018 年业绩
扣除非经常性损
序号 交易标的 损益后归属于 性损益后归属 损益后归属于 性损益后归属 损益后归属于 承诺的完成
益后归属于母公
母公司所有者 于母公司所有 母公司所有者 于母公司所有 母公司所有者 比例（%）
司所有者净利润
净利润 者净利润 净利润 者净利润 净利润
国药集团威奇达药业
1 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 108.60
有限公司
国药集团大同威奇达
2 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 103.59
中抗制药有限公司
汕头金石粉针剂有限
3 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 104.70
公司
国药集团致君（坪山）
4 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 103.24
制药有限公司
深圳致君医药贸易有
5 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 137.51
限公司
2、2018 年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016 年实现 承诺的 2016 承诺的 2017 2018 年实现 承诺的 2018 三年
2017 年实现 2018 年 三年累计
的扣除非经 年扣除非经 年扣除非经 的扣除非经 年扣除非经 累计
的扣除非经常 业绩承 业绩实现
常性损益后 常性损益后 常性损益后 常性损益后 常性损益后 是否
序号 交易标的 性损益后归属 诺的完 情况与业
归属于母公 归属于母公 归属于母公 归属于母公 归属于母公 完成
于母公司所有 成比例 绩承诺的
司所有者净 司所有者净 司所有者净 司所有者净 司所有者净 盈利
者净利润 （%） 差异
利润 利润 利润 利润 利润 承诺
国药集团汕头
1 金石制药有限 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 64.17 392.96 是
公司（单体）
国药集团致君
2 （深圳）制药 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 95.06 -3,737.74 否
有限公司
国药一心制药
3 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 -29.85 -16,835.26 否
有限公司
3、青海制药厂有限公司 2018 年度业绩承诺豁免的说明
青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）系现代制药控股子公司青
海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）原持有 45.16%股权的参
股公司， 鉴于现代制药及青药集团对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未
来经营面临较大压力，以及对现代制药战略发展的协同价值相对较低，经现代制
药第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及 2018 年第四次临时股东大会表
决通过，2018 年 12 月青药集团通过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂 45.16%
股权售出，同月青海制药厂完成工商变更登记。
上述股权出售事项导致现代制药与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测
补偿协议》2018 年履行的基础发生重大变更，经现代制药与国药投资协商，现代
制药第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及 2018 年第四次临时股东大会
表决通过，双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，对
国药投资就青海制药厂与现代制药签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利
补偿义务进行豁免。2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国
药投资已就以上事项履行相关补偿责任。（见现代制药于 2018 年 10 月 16 日披露
的 2019-089 号公告。）
三、未能完成盈利预测的主要原因
（一）国药集团汕头金石制药有限公司
国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“国药金石”）单体 2018 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,166.78 万元，完成本年业绩
承诺的 64.17%；国药金石单体 2016~2018 年度累计扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润为 5,135.16 万元，完成其三年业绩承诺累计值的 108.29%，
实现了 3 年累计业绩承诺。
国药金石单体 2018 年度未完成业绩承诺的主要原因如下：
1、2018 年因环保加强监管，国药金石的三个原料药产品（羟甲香豆素、贝
诺酯、羧甲司坦）减停产，其中：贝诺酯 2018 年全年停产，羧甲司坦在 2018 年
下半年停产。上述原料药的减停产，致使国药金石 2018 年经营性利润减少 350
万元。
2、受到环保形势趋严影响，国药金石部分制剂产品的上游原料药受控，原
材料涨价趋势明显，压缩产品盈利空间。国药金石主要产品原料价格上涨影响当
期毛利下降约 375.98 万元。
3、受两票制影响，国药金石营销模式调整，终端市场开发费用随之增加，
市场开发费较上年增加了 795 万元。
4、国药金石主力产品头孢呋辛酯片有三家企业已通过一致性评价，部分地
区医疗机构停止采购国药金石的头孢呋辛酯片，2018 年国药金石的头孢呋辛酯
制剂销售量共计减少 581 万片（万粒），减少经营性利润约 134 万元。
（二）国药集团致君（深圳）制药有限公司
国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）2018 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 22,991.98 万元，比上年同期增
长 11.76%，完成本年业绩承诺的 95%。
国药致君 2018 年度未达成业绩承诺的主要原因如下：
1、国药致君受“限抗”和“门诊限针限输液”等政策实施影响，部分产品
销量下降，4+7 集采等后期陆续出台的政策，使得其通过一致性评价的产品销量
未达预期。
头孢呋辛系列和头孢克肟系列是国药致君的主要产品，近四年（2015 年-2018
年）的销售数量及变动幅度情况如下：
头孢呋辛酯系列 头孢克肟系列 头孢呋辛钠
产品名称
（单位：万盒） （单位：万盒） （单位：万支）
销售量 3,888.41 3,801.88 6,353.91
2018 年
销售量变化率 -6.11% -8.79% -1.01%
销售量 4,141.49 4,168.08 6,418.96
2017 年
销售量变化率 -6.11% -28.73% -8.45%
销售量 4,410.87 5,848.39 7,011.65
2016 年
销售量变化率 -8.00% -16.52% -23.50%
2015 年 销售量 4,794.45 7,005.63 9,165.85
注 1：头孢呋辛、头孢克肟等主要品种的销售单价是现代制药的核心商业机密，为维护
上市现代制药及广大投资者利益，为更公平地参与市场竞争，现代制药对头孢呋辛、头孢克
肟的销售单价和销售收入不作披露。
注 2：本处头孢呋辛、头孢克肟系列仅为国药致君生产产品，与年报合并口径不一致。
2、成本上涨压力剧增，压缩产品盈利空间。受到环保形势趋严，上游原料
企业控销影响，国药致君主要产品原料、包材价格上涨影响成本增加约 1,800 万
元。其中重点产品原料采购单价上涨影响成本增加约 1,590 万。此外，随着医药
行业监管升级，国家政策不断收紧，管理要求不断提高，国药致君的质量提升投
入、安全生产投入、环保投入、技改投入、合规经营投入以及国际化发展投入成
本加大，带动综合总成本上涨。
3、报告期内研发投入增大。一方面 2018 年陆续启动头孢粉针剂的一致性评
价工作；另一方面现有固体制剂的一致性评价陆续推进至 BE 研究阶段和费用高
投入阶段，使得研发投入同比增加 1,317 万元。
（三）国药一心制药有限公司
国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）2018 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润为-3,764.93 万元，造成国药一心 2018 年度出现
经营亏损的原因说明如下：
1、对国药一心经营业绩影响较大的主要行业政策内容及变化情况如下：
（1）限制辅助用药“药占比”政策
2016 年 4 月，国务院办公厅颁布《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务》，提出“公立医院改革试点城市要列出具体清单，对辅助性、营养性等高
价药品不合理使用情况实施重点监控，初步遏制医疗费用不合理增长的势头”。
为落实上述工作任务，2017 年北京、河北、云南、安徽等省市相继出台相关政策，
其中云南、安徽等省市明确公布了辅助用药清单，其他省市规定由医疗机构自定。
注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽适用于恶性肿瘤放、化疗中改善免疫功能低
下的辅助治疗，是典型的辅助药物。
（2）地方医保目录调整
地方医保目录是指由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同其他有关
部门，在国家医保目录的基础上，根据实际用药需要，制定的各省、自治区、直
辖市的《基本医疗保险药物目录》。国家人力资源和社会保障局在 2017 年 2 月发
布了最新的国家医保目录，各省市在 2017 年根据新颁布的国家医保目录调整地
方医保目录。本轮地方医保目录调整进一步落实《深化医药卫生体制改革 2016
年重点工作任务》的精神，优先选择医疗机构临床必需、价格合理的药品品种，
限制辅助用药的使用。
（3）药品中标价格走低
2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作指
导意见》，其中药品分类采购、二次议价等政策对药品中标价格有较大影响。2015
年 6 月，国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的
通知》，提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采购措施等意见。上
述政策出台后，各地陆续发布新的招标方案。2017 年，北京、上海、河南、河北
等省市开展药品招标工作，招标价格呈现走低趋势。
2、受到限制辅助用药“药占比”政策和地方医保目录调整政策影响，2013-
2018 年，国药一心注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽两种产品销售数量变化
如下：
销售数量 销售数量
产品名称及规格 年份
（万支） 变动幅度
2013 年 417.94 40.13%
2014 年 457.96 9.58%
注射用甘露聚糖肽 2015 年 579.73 26.59%
（规格：2.5mg） 2016 年 752.24 29.76%
2017 年 536.03 -28.74%
2018 年 406.34 -24.19%
2013 年 405.21 29.29%
2014 年 430.77 6.31%
注射用甘露聚糖肽 2015 年 363.48 -15.62%
（规格 10mg） 2016 年 414.37 14.00%
2017 年 352.81 -14.86%
2018 年 296.54 -15.95%
2013 年 509.61 34.61%
2014 年 591.67 16.10%
注射用甘露聚糖肽 2015 年 520.18 -12.00%
（规格 5mg） 2016 年 428.45 -17.63%
2017 年 419.50 -2.09%
2018 年 309.98 -26.11%
2013 年 104.65 17.01%-
2014 年 83.74 -19.98%
注射用胸腺五肽
2015 年 63.23 -24.49%
（规格：1mg）
2016 年 56.77 -10.22%
2017 年 34.95 -38.44%
销售数量 销售数量
产品名称及规格 年份
（万支） 变动幅度
2018 年 24.33 -30.38%
2013 年 365.04 39.03%
2014 年 439.07 20.28%
注射用胸腺五肽 2015 年 515.50 17.41%
（规格：10mg） 2016 年 442.38 -14.18%
2017 年 540.84 22.26%
2018 年 449.31 -16.92%
注：现代制药已在年报中披露全部规格注射用甘露聚糖肽的销售量。产品销售单价是现代制药的核心
商业机密，为维护上市公司及广大投资者利益，不予披露产品销售收入及销售单价。
行业政策预计对国药一心后续经营将产生不利影响。地方医保目录调整、医
保控费、医院限制辅助用药等政策的进一步落地实施，将给国药一心生产的甘露
聚糖肽、胸腺五肽等主要产品的销售产生不利影响，国药一心盈利空间被压缩。
3、由于监管部门药品注册政策、审批尺度调整，国药一心受托的研发项目
进度与预期产生较大差异。
（1）国药一心于 2015 年 6 月 28 日与合肥亿帆生物制药有限公司（简称“亿
帆生物医药”）签署《血液肿瘤类的脂质体药物技术转让协议》，协议总价款 2.35
亿元（含税）。2016 年 5 月，现代制药与亿帆生物医药、合肥亿帆生物制药有限
公司（简称“亿帆生物制药”）签订补充协议，由亿帆生物制药继受转让协议中
亿帆生物医药的全部权利义务。将国药一心 7 个在研品种以及 1 个产品的相关技
术转让给亿帆生物制药。
序号 产品名称 含税合同金额（万元）
1 伏立诺他 2,000.00
2 氯法拉滨 2,000.00
3 二盐酸组胺 5,000.00
4 普乐沙福 4,000.00
5 达沙替尼 1,500.00
6 硼替佐米 2,000.00
7 长春新碱脂质体 5,000.00
8 两性霉素 B 脂质体 2,000.00
合计 23,500.00
（2）由于监管部门药品注册政策、审批尺度调整，国药一心受托的研发项
目进度与预期产生较大差异。原合同的履行基础发生较大变化，对此国药一心和
亿帆生物制药签署了补充协议，双方约定终止二盐酸组胺、长春新碱脂质体、两
性霉素 B 脂质体的转让和交付，增加伏立诺他等其他 5 个项目技术服务费用 3,000
万元。变更后的合同明细如下：
序号 产品名称 含税合同金额（万元）
1 伏立诺他 2,400.00
2 氯法拉滨 2,900.00
3 普乐沙福 4,900.00
4 达沙替尼 1,900.00
5 硼替佐米 2,400.00
合计 14,500.00
上述合同变更与监管部门近期药品注册政策、审批尺度的变化相关，合计影
响国药一心当期经营性利润约-7,705.82 万元。
4、全国招标采取上下联动、带量采购、二次议价、动态调整等政策，促使
全国各省中标价格日趋下行并趋同。4+7 政策出台后中标价格再创新低，抗癌药
物单独招标议价致使销售价格持续下滑，国药一心主要产品中标价格平均降幅约
19.33%，导致利润大幅下降。
主要产品 中标价格降幅% 影响利润金额（万元）
注射用甘露聚糖肽 2.5mg -7.86% ‐48.56
注射用甘露聚糖肽 5mg -7.40% ‐68.62
注射用甘露聚糖肽 10mg -7.04% ‐344.60
醋酸奥曲肽注射液 1ml:0.1mg -18.16% ‐50.70
醋酸奥曲肽注射液 1ml:0.15mg -7.36% ‐78.45
醋酸奥曲肽注射液 1ml:0.2mg -17.00% ‐362.77
注射用胸腺五肽 10mg -36.40% ‐530.05
合计 ‐1,483.75
5、近两年全国绝大多数省份逐步推行两票制政策，为了推动产品的市场销
售，以及维护现有市场覆盖率，国药一心积极推动营销模式转型，尝试开展多种
销售模式，积极布局第三终端、DTP、统筹模式等销售渠道，2018 年相关销售服
务费用增加 405.17 万元。
四、盈利预测补偿情况
1、盈利预测补偿的约定
就以上交易标的未能完成业绩承诺情况，根据现代制药与各交易对方签署的
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，补偿方式为股份补偿，即现代制药
无偿回购交易对方持有的现代制药部分股份，承诺年度内每年补偿的股份数量的
计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：（1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；（2）补偿股份数量
不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于
0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）各交易对方认购股份总数以中国
证监会核准的最终数量为准，如现代制药在上述补偿期限内实施送股、公积金转
增股本的，各交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获
得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给现
代制药。
2、股份补偿情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中信证券股
份有限公司出具的核查意见，依据现代制药与各交易对方签署的《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》约定，按照股份补偿的计算公式计算，各交易对方应
向现代制药予以股份补偿情况如下：
三年累计业绩实现 业绩承诺方持
序 应予补偿的股
交易标的 情况与业绩承诺的 业绩承诺方 有交易标的的
号 份数
差异（万元） 股权比例
国药控股 26% 14,003,209
1 国药一心 -16,835.26
杭州潭溪 25% 13,464,625
2 国药致君 -3,737.74 国药一致 51% 1,822,076
3、股份无偿回购事项
2019 年 4 月 17 日，现代制药召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，
该议案尚需提交现代制药 2018 年年度股东大会审议。
现代制药将督促国药控股、杭州潭溪、国药一致等交易对方按照《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，现代制药也
将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
关于盈利预测补偿的具体情况详见现代制药同日发布的《关于拟无偿回购并
注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》。
4、现金分红赠回情况
2019 年 4 月 17 日，现代制药召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，现代制药拟以 2018 年 12 月 31
日总股本 1,056,226,870 股为基数，向全体股东每十股派送现金红利 1.00 元（含
税），共计分配股利 105,622,687.00 元。该议案尚需提交现代制药 2018 年年度股
东大会审议。
如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》约定，国药控股、杭州潭溪、国药一致由于相应交易标的未能完成
业绩承诺，需将回购股份数对应的现金分红无偿转赠现代制药。
此外，以上交易对方本年度回购股份对应的 2016 年度、2017 年度现金分红
也应无偿转赠现代制药。具体情况如下：
