中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司下属公司 2018 年度业绩承诺实现情
况的说明及致歉声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控
股 股 份有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（ 证 监 许 可
[2016]2182 号）核准，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“上
市公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买
了包括国药集团工业有限公司 100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下
简称“国药威奇达”）100%股权在内的 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，
并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简
称“国药投资”）、国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）、国
药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以
下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等 12 名自然人就采用收益法评估的 9 项
交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。
2016 年 10 月 31 日，本次重大资产重组股权类相关交易标的完成交割，相
关资产自 2016 年 11 月 1 日起纳入公司合并报表，依据《盈利预测补偿协议》，
2016 年、2017 年、2018 年为盈利预测补偿期。中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的
独立财务顾问，就本次交易业绩承诺的实现情况进行说明，具体如下：
一、2018 年度业绩承诺完成情况
2016 年 5 月 30 日，上市公司与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限
公司（以下简称“青海制药厂”）、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕
头金石”）、汕头金石粉针剂有限公司（以下简称“金石粉针剂”）签署了《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心制药有限公司（以
下简称“国药一心”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药
一致就国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）、国药集团
致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）、深圳致君医药贸易有
限公司（以下简称“致君医贸”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
与韩雁林就国药威奇达、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中
抗制药”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时
浩等 12 名自然人就汕头金石、金石粉针剂签署了《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的
鉴证报告》（天健审[2019]第【1-346】号），相关交易标的的盈利承诺实现情况
如下：
1、2018 年度完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016 年实现的 承诺的 2016 年 2017 年实现的 承诺的 2017 2018 年实现的
承诺的 2018 年
扣除非经常性 扣除非经常性 扣除非经常性 年扣除非经常 扣除非经常性 2018 年业绩
扣除非经常性损
序号 交易标的 损益后归属于 损益后归属于 损益后归属于 性损益后归属 损益后归属于 承诺的完成
益后归属于母公
母公司所有者 母公司所有者 母公司所有者 于母公司所有 母公司所有者 比例（%）
司所有者净利润
净利润 净利润 净利润 者净利润 净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 108.60
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 103.59
3 金石粉针剂 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 104.70
4 坪山制药 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 103.24
5 致君医贸 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 137.51
注：上述进行业绩承诺的标的中，金石粉针剂系汕头金石控股子公司，汕头金石持有其 76.47%股权，因其使用收益法的评估结果，故而进行了盈利承诺。
2、2018 年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016 年实现 承诺的 2016 承诺的 2017 承诺的 2018
2017 年实现 2018 年实现 2018 年 三年累计
的扣除非经 年扣除非经 年扣除非经 年扣除非经 三年累
的扣除非经常 的扣除非经常 业绩承 业绩实现
常性损益后 常性损益后 常性损益后 常性损益后 计是否
序号 交易标的 性损益后归属 性损益后归属 诺的完 情况与业
归属于母公 归属于母公 归属于母公 归属于母公 完成盈
于母公司所有 于母公司所有 成比例 绩承诺的
司所有者净 司所有者净 司所有者净 司所有者净 利承诺
者净利润 者净利润 （%） 差异
利润 利润 利润 利润
1 汕头金石 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 64.17 392.96 是
2 致君制药 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 95.06 -3,737.74 否
3 国药一心 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 -29.85 -16,835.26 否
3、青海制药厂 2018 年度盈利承诺豁免的说明
青海制药厂系青海制药持有 45.16%股权的参股公司， 鉴于上市公司及青
海制药对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对
公司战略发展的协同价值相对较低，经现代制药第六届董事会第十九次（临时）
会议审议以及 2018 年第四次临时股东大会表决通过，2018 年 12 月，青海制药
通过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂 45.16%股权售出，同月，青海制药厂
完成工商变更登记。
上述股权出售事项导致现代制药与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测
补偿协议》2018 年履行的基础发生重大变更，经上市公司与国药投资协商，上
市公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及 2018 年第四次临时股东大
会表决通过，双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，
对国药投资就青海制药厂与现代制药签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈
利补偿义务进行豁免。2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，
国药投资已就以上事项履行相关补偿责任。（详见上市公司于 2018 年 10 月 16
日披露的 2019-089 号公告。）
根据上述业绩实现情况，汕头金石、致君制药、国药一心 2018 年相关业绩
承诺未完成，汕头金石 2016 年、2017 年、2018 年三年累计完成业绩承诺。
4、承诺期内全部标的资产的业绩完成情况
承诺期内，所有标的资产的业绩完成情况具体如下：
单位：万元
2016 年实 承诺的 2017 年实 承诺的 2018 年实 承诺的
现的扣除 2016 年扣 现的扣除 2017 年扣 现的扣除 2018 年扣
非经常性 除非经常 非经常性 除非经常 非经常性 除非经常
序 三年业绩
交易标的 损益后归 性损益后 损益后归 性损益后 损益后归 性损益后
号 完成情况
属于母公 归属于母 属于母公 归属于母 属于母公 归属于母
司所有者 公司所有 司所有者 公司所有 司所有者 公司所有
净利润 者净利润 净利润 者净利润 净利润 者净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 78.49%
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 87.78%
3 金石粉针剂 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 112.83%
4 坪山制药 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 101.95%
5 致君医贸 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 120.39%
6 汕头金石 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 108.29%
7 致君制药 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 94.64%
8 国药一心 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 51.56%
合计 69,614.85 65,841.22 47,848.04 70,955.75 61,215.26 76,992.88 83.58%
二、2018 年度上述标的业绩承诺未实现的原因
1、汕头金石
汕头金石母公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
为 1,166.78 万元，完成本年业绩承诺的 64.17%；汕头金石母公司 2016~2018
年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 5,135.16 万元，完
成其三年业绩承诺累计值的 108.29%，实现了 3 年累计业绩承诺。
汕头金石母公司 2018 年度未完成业绩承诺的主要原因如下：
（1）2018 年，因环保加强监管，汕头金石的三个原料药产品（羟甲香豆素、
贝诺酯、羧甲司坦）减停产，其中：贝诺酯 2018 年全年停产，羧甲司坦在 2018
年下半年停产。上述原料药的减停产，致使汕头金石 2018 年经营性利润减少 350
万元。
（2）受到环保形势趋严影响，汕头金石部分制剂产品的上游原料药受控，
原材料涨价趋势明显，压缩产品盈利空间。汕头金石主要产品原料价格上涨影响，
当期毛利下降约 375.98 万元。
（3）受两票制影响，国药金石营销模式调整，终端市场开发费用随之增加，
市场开发费较上年增加约 795 万元。
（4）汕头金石主力产品头孢呋辛酯片有三家企业已通过一致性评价，部分
地区医疗机构停止采购汕头金石的头孢呋辛酯片，2018 年汕头金石的头孢呋辛
酯制剂销售量共计减少 581 万片（万粒），减少经营性利润约 134 万元。
2、致君制药
致君制药 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
22,991.98 万元，比上年同期增长 11.76%，完成本年业绩承诺的 95%。
致君制药 2018 年度未达成业绩承诺的主要原因如下：
（1）致君制药受“限抗”和“门诊限针限输液”等政策实施影响，部分产
品销量持续下降，4+7 集采等后期陆续出台的政策，使得其通过一致性评价的产
品销量未达预期。
头孢呋辛系列和头孢克肟系列是致君制药的主要产品，近四年（2015 年
-2018 年）的销售数量及变动幅度情况如下：
头孢呋辛酯系列 头孢克肟系列 头孢呋辛钠
产品名称
（单位：万盒） （单位：万盒） （单位：万支）
销售量 3,888.41 3,801.88 6,353.91
2018 年
销售量变化率 -6.11% -8.79% -1.01%
销售量 4,141.49 4,168.08 6,418.96
2017 年
销售量变化率 -6.11% -28.73% -8.45%
销售量 4,410.87 5,848.39 7,011.65
2016 年
销售量变化率 -8.00% -16.52% -23.50%
2015 年 销售量 4,794.45 7,005.63 9,165.85
注 1：头孢呋辛、头孢克肟等主要品种的销售单价是致君制药的核心商业机密，为维护上市
公司及广大投资者利益，为更公平地参与市场竞争，本公司对头孢呋辛、头孢克肟的销售单
价和销售收入不作披露。
注 2：上表头孢呋辛、头孢克肟系列仅为国药致君生产产品，与上市公司 2018 年度报告中
合并披露的口径不一致。
（2）成本上涨压力剧增，压缩产品盈利空间。受到环保形势趋严，上游原
料企业控销影响，致君制药主要产品原料、包材价格上涨影响成本增加约 1,800
万元。其中重点产品原料采购单价上涨影响成本增加约 1,590 万。此外，随着医
药行业监管升级，国家政策不断收紧，管理要求不断提高，致君制药的质量提升
投入、安全生产投入、环保投入、技改投入、合规经营投入以及国际化发展投入
成本加大，带动综合总成本上涨。
（3）报告期内研发投入增大。一方面 2018 年陆续启动头孢粉针剂的一致
性评价工作；另一方面现有固体制剂的一致性评价陆续推进至 BE 研究阶段和费
用高投入阶段，使得研发投入同比增加 1,317 万元。
3、国药一心
国药一心 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
-3,764.93 万元，造成国药一心 2018 年度出现经营亏损的原因说明如下：
（1）对国药一心经营业绩影响较大的主要行业政策内容及变化
A. 限制辅助用药“药占比”政策
2016 年 4 月，国务院办公厅颁布《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工
作任务》，提出“公立医院改革试点城市要列出具体清单，对辅助性、营养性等
高价药品不合理使用情况实施重点监控，初步遏制医疗费用不合理增长的势头”。
为落实上述工作任务，2017 年北京、河北、云南、安徽等省市相继出台相关政
策，其中云南、安徽等省市明确公布了辅助用药清单，其他省市规定由医疗机构
自定。注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽适用于恶性肿瘤放、化疗中改善免疫
功能低下的辅助治疗，是典型的辅助药物。
B. 地方医保目录调整
地方医保目录是指由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同其他有关
部门，在国家医保目录的基础上，根据实际用药需要，制定的各省、自治区、直
辖市的《基本医疗保险药物目录》。国家人力资源和社会保障局在 2017 年 2 月
发布了最新的国家医保目录，各省市在 2017 年根据新颁布的国家医保目录调整
地方医保目录。本轮地方医保目录调整进一步落实《深化医药卫生体制改革 2016
年重点工作任务》的精神，优先选择医疗机构临床必需、价格合理的药品品种，
限制辅助用药的使用。
C. 药品中标价格走低
2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作指
导意见》，其中药品分类采购、二次议价等政策对药品中标价格有较大影响。2015
年 6 月，国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的
通知》，提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采购措施等意见。上
述政策出台后，各地陆续发布新的招标方案。2017 年，北京、上海、河南、河
北等省市开展药品招标工作，招标价格呈现走低趋势。
（2）核心产品销售数量下降
受到限制辅助用药“药占比”政策和地方医保目录调整政策影响，2013-2018
年，国药一心注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽两种产品销售数量变化如下：
产品名称及规格 年份 销售数量（万支） 销售数量变动幅度
2013 年 417.94 40.13%
2014 年 457.96 9.58%
注射用甘露聚糖肽 2015 年 579.73 26.59%
（规格：2.5mg） 2016 年 752.24 29.76%
2017 年 536.03 -28.74%
2018 年 406.34 -24.19%
2013 年 405.21 29.29%
注射用甘露聚糖肽
2014 年 430.77 6.31%
（规格 10mg）
2015 年 363.48 -15.62%
产品名称及规格 年份 销售数量（万支） 销售数量变动幅度
2016 年 414.37 14.00%
2017 年 352.81 -14.86%
2018 年 296.54 -15.95%
2013 年 509.61 34.61%
2014 年 591.67 16.10%
注射用甘露聚糖肽 2015 年 520.18 -12.00%
（规格 5mg） 2016 年 428.45 -17.63%
2017 年 419.50 -2.09%
2018 年 309.98 -26.11%
2013 年 104.65 17.01%-
2014 年 83.74 -19.98%
注射用胸腺五肽 2015 年 63.23 -24.49%
（规格：1mg） 2016 年 56.77 -10.22%
2017 年 34.95 -38.44%
2018 年 24.33 -30.38%
2013 年 365.04 39.03%
2014 年 439.07 20.28%
注射用胸腺五肽 2015 年 515.50 17.41%
（规格：10mg） 2016 年 442.38 -14.18%
2017 年 540.84 22.26%
2018 年 449.31 -16.92%
注：上市公司已在 2018 年度报告中披露全部规格注射用甘露聚糖肽的销售量。产品销售单
价是上市公司的核心商业机密，为维护上市公司及广大投资者利益，不予披露产品销售收入
及销售单价。
行业政策的变化，预计对国药一心后续经营将产生不利影响。地方医保目录
调整、医保控费、医院限制辅助用药等政策的进一步落地实施，将给国药一心生
产的甘露聚糖肽、胸腺五肽等主要产品的销售产生不利影响，国药一心盈利空间
被压缩。
（3）由于监管部门药品注册政策、审批尺度调整，国药一心受托的研发项
目进度与预期产生较大差异
国药一心于 2015 年 6 月 28 日与合肥亿帆生物制药有限公司（简称“亿帆
生物医药”）签署《血液肿瘤类的脂质体药物技术转让协议》，协议总价款 2.35
亿元（含税）。2016 年 5 月，公司与亿帆生物医药、合肥亿帆生物制药有限公司
（简称“亿帆生物制药”）签订补充协议，由亿帆生物制药继受转让协议中亿帆
生物医药的全部权利义务。将国药一心 7 个在研品种以及 1 个产品的相关技术
转让给亿帆生物制药。
序号 产品名称 含税合同金额（万元）
1 伏立诺他 2,000.00
2 氯法拉滨 2,000.00
3 二盐酸组胺 5,000.00
4 普乐沙福 4,000.00
5 达沙替尼 1,500.00
6 硼替佐米 2,000.00
7 长春新碱脂质体 5,000.00
8 两性霉素 B 脂质体 2,000.00
合计 23,500.00
由于监管部门药品注册政策、审批尺度调整，国药一心受托的研发项目进度
与预期产生较大差异。原合同的履行基础发生较大变化，对此国药一心和亿帆生
物制药签署了补充协议，双方约定终止二盐酸组胺、长春新碱脂质体、两性霉素
B 脂质体的转让和交付，增加伏立诺他等其他 5 个项目技术服务费用 3,000 万元。
变更后的合同明细如下：
序号 产品名称 含税合同金额（万元）
1 伏立诺他 2,400.00
2 氯法拉滨 2,900.00
3 普乐沙福 4,900.00
4 达沙替尼 1,900.00
5 硼替佐米 2,400.00
合计 14,500.00
上述合同变更与监管部门近期药品注册政策、审批尺度的变化相关，合计影
响国药一心当期经营性利润约-7,705.82 万元。
（4）全国招标政策的调整导致价格下行
全国招标采取上下联动、带量采购、二次议价、动态调整等政策，促使全国
各省中标价格日趋下行并趋同。4+7 政策出台后中标价格再创新低，抗癌药物单
独招标议价致使销售价格持续下滑，国药一心主要产品中标价格平均降幅约
19.33%，导致利润大幅下降。
主要产品 中标价格降幅% 影响利润金额（万元）
注射用甘露聚糖肽 2.5mg -7.86% -48.56
注射用甘露聚糖肽 5mg -7.40% -68.62
注射用甘露聚糖肽 10mg -7.04% -344.60
醋酸奥曲肽注射液 1ml:0.1mg -18.16% -50.70
醋酸奥曲肽注射液 1ml:0.15mg -7.36% -78.45
醋酸奥曲肽注射液 1ml:0.2mg -17.00% -362.77
注射用胸腺五肽 10mg -36.40% -530.05
合计 -1,483.75
（5）两票制导致销售费用增加
近两年全国绝大多数省份逐步推行两票制政策，为了推动产品的市场销售，
以及维护现有市场覆盖率，国药一心积极推动营销模式转型，尝试开展多种销售
模式，积极布局第三终端、DTP、统筹模式等销售渠道，2018 年相关销售服务
费用增加 405.17 万元。
三、致歉声明
针对现代制药下属公司汕头金石、致君制药、国药一心 2018 年未能实现业
绩承诺的情况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关
方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
