中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海现代
制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”） 公开发行可转换公司债券
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易 所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》（2013 年修订）等有关规定，对现代制药 2019 年度募集资金的存放和使用
情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可[2019]227 号），公司于 2019 年 4 月 1 日向社会公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债总发行规模为 1,615,940,000.00
元，每张面值 100 元，共计 16,159,400 张。扣除承销及保荐费 5,362,216.70 元后，
公司实际收到入账募集资金为 1,610,577,783.30 元，其中减除需支付的律师费、
会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用 1,911,594.00 元
后，公司实际募集资金净额为 1,608,666,189.30 元。上述资金于 2019 年 4 月 8 日
汇入公司指定的募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具天健验[2019]1-27 号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至报告期末，公司累计使用募集资金 493,272,876.79 元，募集资金专户余
额为 1,127,011,444.41 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额 11,418,131.90 元及尚未支付的发行费用 200,000.00 元）。
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二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定的要求修订
《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理制度”）
（经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过），对公司募集资金的存放、使
用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照上述制度的规定存放、管
理和使用募集资金。
（二）募集资金监管协议情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
在募集资金到位后，公司与兴业银行股份有限公司上海芷江支行、保荐机构中信
证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司
分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）、全
资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）、中
国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募
集资金专户存储四方监管协议》。
上述《三方监管协议》及《四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资
金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
公司 开户银行 银行账号 期末余额
现代制药 兴业银行上海芷江支行 216550100100023329 930,572,612.31
国药威奇达 中国民生银行上海新泾支行 685998998 63,465,455.34
威奇达中抗 中国民生银行上海新泾支行 666998899 132,973,376.76
合计 - - 1,127,011,444.41
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
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公司 2019 年度发行可转债募集资金净额为 1,608,666,189.30 元，截至 2019
年 12 月 31 日，累计已使用募集资金总额 493,272,876.79 元。2019 年度各募投
项目资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
报告期末，公司尚未使用募集资金余额为 1,127,011,444.41 元（包括收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额 11,418,131.90 元及尚未支付的发行费用
200,000.00 元），公司募集资金专户余额为 1,127,011,444.41 元 。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2019 年 8 月 22 日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事
会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金 271,412,299.04 元置换预先投入募投项
目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次募集资金置换预先投
入的自筹资金事项出具了《上海现代制药股份有限公司募集资金置换专项鉴证
报告》（天职业字[2019]29604 号）。保荐机构中信证券股份有限公司对公司本
次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表了专项审核意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年 9 月 9 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于全资
子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的议
案》，同意全资子公司国药威奇达对威奇达中抗实施吸收合并。
吸收合并完成后，国药威奇达继续存续，威奇达中抗法人主体资格将依法
予以注销，威奇达中抗的全部资产、债权、债务、人员和业务由国药威奇达依
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法继承，相应的募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”实施主体由威奇达中抗
变更为国药威奇达。该项目的投资总额、实施地点、项目用途等其他计划不变。
上述吸收合并完成前，公司向国药威奇达、威奇达中抗分别提供 10,500.00
万元和 26,700.00 万元的无息借款，专项用以实施“国药威奇达资源综合利用项
目”及“威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目”。本次吸收合并完成后，公司
将以上述拟投入的募集资金总额 37,200.00 万元向国药威奇达增资，用于募投项
目的实施。国药威奇达将另行开立新的募集资金专户对“青霉素绿色产业链升级
项目”实施专项管理（届时公司、国药威奇达、开户银行、保荐机构将另行签订
《募集资金专户存储四方监管协议》），威奇达中抗的原募集资金专户将予以
注销。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述吸收合并工商变更手续尚在办理中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》的规定，存放及使用募集资金，并按规定及时履行了信息披露义务，不
存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的
专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司 2019 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、《募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和
规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附表一：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海现代制药股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 160,866.62 本年度投入募集资金总额 49,327.28
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 49,327.28
总额比例
截至期末 项目
累计投入 可行
截至期末 本年 是否
已变更项 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 项目达到预 性是
调整后投 本年度投 投入进度 度实 达到
承诺投资项目 目，含部分 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 定可使用状 否发
资总额 入金额 （%）(4) 现的 预计
变更（如有） 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 态日期 生重
＝(2)/(1) 效益 效益
(3)＝ 大变
(2)-(1) 化
新型制剂产业 不适 不适
不适用 104,527.36 104,527.36 12,399.89 12,399.89 -92,127.47 11.86 2022 年 12 月 否
战略升级项目 用 用
国药威奇达资
不适 不适
源综合利用项 不适用 10,452.74 10,452.74 4,175.07 4,175.07 -6,277.67 39.94 2020 年 12 月 否
用 用
目
青霉素绿色产 实施主体变更 不适 不适
26,579.82 26,579.82 13,445.62 13,445.62 -13,134.20 50.59 2021 年 12 月 否
业链升级项目 [注 1] 用 用
不适 不适
偿还银行借款 不适用 19,306.70 19,306.70 19,306.70 19,306.70 100.00 不适用 否
用 用
合计 — 160,866.62 160,866.62 49,327.28 49,327.28 -111,539.34 30.66 — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金置换新型制剂产业战略升级项目前期投入资金
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34,251,207.58 元，置换威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目前期投入资金 42,817,477.18 元；
置换偿还银行借款资金 193,067,020.28 元；置换国药威奇达资源综合利用项目前期投入资金
420,000.00 元，置换前期支付发行费用 1,011,594.00 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 不适用。
注 1：公司全资子公司国药威奇达拟吸收合并威奇达中抗，相应募投项目实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达，该事项已经董事会及股东大会审议通过，
目前正在实施过程中，具体情况详见“四、变更募投项目的资金使用情况”中描述。
注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
丁元 黄江宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
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