中信证券股份有限公司关于

上海现代制药股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金
                  并以募集资金等额置换的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为上海现代制药
股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”） 公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并发表核查意
见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]227 号文核准，公司获准向社会公开发
行可转换公司债券 1,615.94 万张，可转换公司债券每张面值为 100 元，共计募集资金
161,594.00 万元，扣除承销保荐费 536.22 万元及其他发行费用 191.16 万元，公司募集
资金净额为 160,866.62 万元。上述募集资金情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2019]1-27 号）。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实
际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资金，并以募集资金等额
置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目所需资金的申请、审批、支
付等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，具体操作流程
如下：

    1、根据募投项目工程建设进度及相关采购情况，由项目工程等相关部门依据相关
合同明确银行承兑汇票（或背书转让）支付方式，并由项目工程等相关部门提交付款
申请单，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。
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    2、按照合同需支付募投项目并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）支付时，公
司财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）支付，
并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目明细
表，同时抄送保荐代表人进行备案。

    3、公司以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项后，财
务部门按募集资金支付金额准备相关材料，经募集资金专户监管银行审核、批准后，
将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从
募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。

    4、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动
用募集资金专用账户的任何资金。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，能够优化募投项目
款项支付方式，有利于提高公司整体资金使用效率，降低公司资金成本，符合公司及
全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、本次事项履行的审批程序

    公司 2020 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第三次会议已审议通过了《关于使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资
金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目
中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事对《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》事项进行了认
真审核，并发表了明确的同意意见。

    五、保荐机构的核查意见

   经核查，中信证券认为：

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的
事项已经过公司第七届董事会第三次会议审议通过，并经过公司第七届监事会第三次
会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序。

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    上述事项有利于提高公司募集资金使用效益，降低资金使用成本，不影响公司募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海现代制药股份有限公司募集资
金使用管理办法》等有关法规制度的要求。

    综上所述，本保荐机构同意现代制药使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的事项。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：

                        丁元                    黄江宁




                                                         中信证券股份有限公司




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