上海现代制药股份有限公司
            独立董事关于第七届董事会第七次会议
                       有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，我们作为上海现代制
药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第七届董事会第七次会议
审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2021 年度日常关联交易预计事项
    我们认真地审议了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，对此议
案投赞成票并认为：公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基
础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的
持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。
在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、董增贺先生、魏树源先生
和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会
审议。

    二、关于拟继续签署《金融服务协议》暨关联交易事项
    我们认真地审议了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协
议>暨关联交易的议案》，对该议案投赞成票并认为：公司与国药集团财务有限公
司继续签署《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降
低资金使用成本和融资成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵
循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司
及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程
中，公司关联董事周斌先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，
公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    三、关于继续为下属公司提供担保事项
    我们认真地审议了《关于继续为下属公司提供担保的议案》，对该议案投赞

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成票并认为：公司为子公司国药集团威奇达药业有限公司和孙公司江苏威奇达药
业有限公司合计提供 43.35 亿元担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利
于解决下属公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且两家公司均为公
司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将
不会对公司持续经营能力产生影响，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司 2020 年年度股
东大会审议。

    四、对外捐赠事项
    2021 年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人
民政府（所属部门）等途径对外捐赠共计 264.00 万元，用于帮助、扶持定点贫困
地区，贫困地区的学校，以及公益福利捐赠等。我们认为：对外捐赠是公司积极
履行社会责任、回馈社会的公益性行为，有利于促进社会公益事业的发展。捐赠
资金为公司自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩构成重大影响，亦不会对
公司及全体股东利益构成重大影响。我们一致同意《关于 2021 年度对外捐赠的
议案》。

    五、关于公司 2020 年度利润分配事项

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），因公司发行的可
转换公司债券目前处于转股期，公司最终实际现金分红金额将根据实施权益分派
的股权登记日登记的总股本确定。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为
1,026,959,376 股，以此测算 2020 年度公司拟派发现金红利不低于 102,695,937.60
元（含税），2020 年度公司现金分红比例不低于 15.83%。
    公司的 2020 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态
及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持
平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，
未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长
期、持续、稳定的投资回报。
    公司关于 2020 年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2020 年度利润分配预案，
并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

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    六、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的事项
    我们认为：公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。
公司编制的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
    综上，我们一致同意《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    七、关于续聘 2021 年度会计师事务所的事项
    经认真审核相关资料后，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满
足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行
的审议程序合法合规、充分恰当，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度财务报告及内部控制审计机构。同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会
审议。

    八、关于提名董事候选人的事项
    董事会提名刘勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人、吴范宏先生为
公司第七届董事会独立董事候选人。我们认为：
    1、公司提名董事候选人的程序规范，符合有关法律、法规的规定。
    2、刘勇先生、吴范宏先生均具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任
职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第 146 条规定
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到
中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
    3、同意董事会关于董事候选人的提名，并同意将有关议案提交公司 2020 年
年度股东大会审议。


                                   上海现代制药股份有限公司独立董事

                                               2021 年 3 月 24 日

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