上海现代制药股份有限公司
                    独立董事 2020 年度述职报告
    作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度独立董事，
我们在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规
及规章制度的规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营信
息，全面关注公司的发展状况，对于董事会审议的相关事项充分发表独立客观
意见，积极参与公司决策，有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益，促进了公司的规范运作。现将 2020 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况
    1、印春华：男，1965 年生，博士，曾任职武汉第四制药厂、南京国科公
司，从事新药研发，军事医学科学院博士后研究出站。现任复旦大学生命科学
学院二级教授、博士生导师；兼任国家新药评审专家。
    2、郑先弘：男，1974 年生，香港中文大学会计学硕士。中国证券业从业
注册会计师、高级会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理、
项目经理、部门副经理、部门经理等职务。现任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人。
    3、田侃：男，1963 年生，教授、律师。专业领域医药卫生法规政策研究
相关工作。现任南京中医药大学教授、博士生导师。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会情况

                              出席董事会情况                     出席股东大会情况
独立董事姓名
               应参加董事会次数   亲自出席     委托出席   缺席   出席股东大会次数
  郑先弘              4              4            0        0            0
  印春华              4              4            0        0            1
   田侃               4              4            0        0            0
    （二）独立董事现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
    2020 年度受疫情影响，我们无法及时、充分地到公司现场考察，为了积极
履行职责，我们通过通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经
营情况。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期向独立董
事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况及重大事项进
展情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会审议通
过事项的执行情况，为公司发展提供独立、专业意见。同时，独立董事也十分
关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们认真审议了公司《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，对此议
案投赞成票并认为：（1）公司为医药制造企业，不可避免需与中国医药集团有
限公司及其下属企业产生销售、采购、提供劳务、接受劳务、房屋租赁等与日
常生产经营有关的关联交易。以上日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致
的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，公允合理，有利于公司经营业务
的顺利开展，不存在损害公司及股东利益的行为。（2）在审议关联交易议案过
程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生、李晓娟女士回避了
表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。（3）一致同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    经核查，公司 2020 年度各项日常关联交易实际发生额均在 2020 年度预计
金额范围内，未发生超出预计范围的关联交易。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未发生对外担保（不包括对子公司的担保）及违规资金占
用情况。
    公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于继续为子公司提供担保的
议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：为子公司国药集团
威奇达药业有限公司、上海现代制药海门有限公司（现更名为江苏威奇达药业
有限公司）提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，有利于解决子公司的
资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。公司对上述子公司具有绝对控制权，
担保风险较小。本次对子公司的担保行为不会对公司持续经营能力产生影响，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。
    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、关于高级管理人员薪酬发放情况
    我们对报告期内公司提交的高级管理人员 2019 年度薪酬情况发表独立意见
如下：2019 年度公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，完
成了年度工作目标和经济效益指标。经审核，公司对高级管理人员所支付的薪
酬公平、合理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实
际发放金额与披露金额相符。
    2、关于提名董事候选人的意见
    董事会提名魏树源先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，我们认为：
该候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》、
《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海
证券交易所的任何处罚和惩戒。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司发布了 2019 年度和 2020 年半年度业绩快报，公司独立董
事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司日常信息
披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关制度的规定及时披露业绩快报，
相关内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 2020 年度会计报表
审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。作为公司的独立董事，我们认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在
执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意公
司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度会计师事务所。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2019 年度利润分配预案为以股权登记日总股本为基数，向全体股东每
十股派送现金红利 1.00 元（含税）。我们认为：公司 2019 年度利润分配预案
充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司
的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2019 年年报、2020 年一季报、半年报及三季报的
编制和披露工作，披露临时公告 54 份。公司独立董事认为：公司的信息披露工
作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》
的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司独立董事对内控体系的建设及内控制度的完善给予了重点
关注，督促公司各业务部门在生产运营活动中切实执行内控手册相关内容，审
阅了公司编制的《2019 年度内部控制监督检查工作报告》，并同意在此基础上
编制公司《2019 年度内部控制评价报告》提交董事会审议。公司独立董事认为：
公司内控体系健全、有效，促进了公司的规范运作和健康发展。
    （九）董事会及下属专门委员会的运作情况
    1、审计与风险管理委员会
    董事会审计与风险管理委员会根据《审计与风险管理委员会实施细则》
《审计与风险管理委员会年报工作规程》的有关规定，在公司 2019 年度报告审
计期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并发函督促其按计划
完成审计任务；在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步审计意见
后均仔细审阅了公司财务会计报表并发表审阅意见；在没有公司高级管理人员
（董事会秘书除外）参加条件下与年审会计师进行单独沟通；出席了公司召开
的年报见面会，沟通审计过程中发现的问题，并认真听取了公司总裁作出的
2019 年度工作报告；召开审计与风险管理委员会年审会，审议相关议案并提交
公司董事会审议。审计与风险管理委员会还对公司董事会审议的重大关联交易
事项发表专项意见。
    2、提名委员会
    公司董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》，在报告期内对公司
提名董事候选人事项充分发表意见，对相关人选的任职资格、专业背景及审议
程序等进行了审核。
    3、薪酬与考核委员会
   公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会实施细则》，以及
公司制定的《高级管理人员薪酬方案》的有关规定和考核标准对董事、监事和
高级管理人员所披露薪酬发表审核意见如下：报告期内，公司董事、监事和高
级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，基本完成了其工作目标
和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中
披露对其支付的薪酬。
    （十）其他重大事项
    1、对外捐赠事项
   2020 年度公司通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政
府（所属部门）等途径对外捐赠共计 93.64 万元，用于帮助、扶持定点贫困地
区，贫困地区的学校，以及公益福利捐赠等。我们认为：对外捐赠是公司积极
履行社会责任、回馈社会的公益性行为，有利于促进社会公益事业的发展。捐
赠资金为公司自有资金，将不会对公司当期及未来经营业绩构成重大影响，亦
不会对公司及全体股东利益构成重大影响。
    2、关于 2020 年募集资金存放与使用情况事项
   经审查，公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放于使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利
益的情形。公司编制的募集资金存放与使用专项报告内容真实、完整、准确，
客观地反映了公司募集资金存放于使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。

    四、总体评价和建议
   报告期内，我们未对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议，未发生
提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。感谢在本报告期
内公司管理层对于独立董事工作的帮助和支持！作为公司独立董事，一年来我
们积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会
上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有
的贡献。同时，我们对公司内控制度的执行情况、股东大会、董事会决议执行
进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，
恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护中小股东的合法权益。
2021 年，希望公司在董事会的正确领导之下，充分发挥国药集团化学药工业平
台优势，促进公司健康持续发展。




                                 上海现代制药股份有限公司独立董事
                                              2021 年 3 月 24 日




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