北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2020 年年度股东大会
法律意见书
2021 年 4 月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
致：上海现代制药股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海现代制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2020 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上
海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进
行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律
师得到公司如下保证，及其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有
关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和
召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其
他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供
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的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2021 年 3 月 26 日在
指定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（以
下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《股东大会规则》的规定。
本次股东大会现场会议于 2021 年 4 月 28 日（星期三）13:30 在上海市北京西路 1320
号 1 号楼一楼西侧会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东大会
资料，本次股东大会网络投票的具体起止时间为：2021 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 28 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2021 年 4 月 22 日。经查验，出席本次股东大会的股东
及授权代理人共 25 名，代表股份 687,036,536 股，占公司有表决权股份总数的 66.90%。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长周斌先生主持，公司部分董事、监事、
董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票
的表决结果提出异议。
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（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 《2020 年度董事会工作报告》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数1 比例（%）2 票数 比例（%） 票数 比例（%）
686,936,164 99.9854 16,250 0.0024 84,122 0.0122
2. 《2020 年度报告及年报摘要》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
686,936,164 99.9854 16,250 0.0024 84,122 0.0122
3. 《2020 年度监事会工作报告》
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
686,936,164 99.9854 16,250 0.0024 84,122 0.0122
4. 《2020 年度财务决算报告》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
686,936,164 99.9854 16,250 0.0024 84,122 0.0122
5. 《2021 年度财务预算报告》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
1 所有表决结果中票数统计的单位均为股。
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表决情况中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的比例。
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
687,020,286 99.9976 16,250 0.0024 0 0.0000
6. 《2020 年度利润分配预案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
687,017,286 99.9972 19,250 0.0028 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%）3 票数 比例（%） 票数 比例（%）
13,800,812 99.8607 19,250 0.1393 0 0.0000
7. 《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
80,408,751 99.9793 16,250 0.0202 400 0.0005
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
13,803,412 99.8795 16,250 0.1176 400 0.0029
本议案为关联交易议案，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院、中
国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司合计
持有有表决权股份数量 606,611,135 股，回避表决。
8. 《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
表决情况如下：
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中小投资者表决结果中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议中小投资者所持股份的比例。
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同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,577,737 97.7026 1,847,264 2.2969 400 0.0005
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,972,398 86.6306 1,847,264 13.3665 400 0.0029
本议案为关联交易议案，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院、中
国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司合计
持有有表决权股份数量 606,611,135 股，回避表决。
9. 《关于申请 2021 年度综合授信的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
686,950,986 99.9875 85,550 0.0125 0 0.0000
10. 《关于继续为下属公司提供担保的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
686,950,586 99.9875 85,550 0.0125 400 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
13,734,112 99.3781 85,550 0.6190 400 0.0029
11. 《关于与下属公司之间继续通过委托贷款进行资金调拨的议案》
表决情况如下：
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同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
680,993,330 99.1204 5,982,318 0.8707 60,888 0.0089
12. 《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
686,936,164 99.9854 16,250 0.0024 84,122 0.0122
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
13,719,690 99.2737 16,250 0.1176 84,122 0.6087
13. 《关于选举非独立董事的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
686,644,327 99.9429 392,209 0.0571 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
13,427,853 97.1620 392,209 2.8380 0 0.0000
14. 《关于选举独立董事的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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法律意见书
687,020,286 99.9976 16,250 0.0024 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
13,803,812 99.8824 16,250 0.1176 0 0.0000
注：上述“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程
序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有
效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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