证券代码：600420              证券简称：国药现代          公告编号：2022-043
债券代码：110057              债券简称：现代转债



                  上海现代制药股份有限公司
              第七届董事会第十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会
议于 2022 年 6 月 26 日以通讯会议方式召开。会议通知和会议资料已于 2022 年
6 月 21 日以电子邮件方式发出。目前董事会共有 8 名董事，实际参会董事 8 名，
会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合
法有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过了如下事项：
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并提交
公司 2022 年第一次临时股东大会审议
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际
经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关
规定，具备非公开发行股票的条件。
    独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    （二）逐项审议通过公司《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，
并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）拟定方案如
下。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。


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    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效
期内选择适当时机实施。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集
团”）。本次发行前，国药集团直接及间接持有公司 59.07%的股份，为间接控制
公司的股东。国药集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公
司向国药集团非公开发行股票构成关联交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行价格为 8.37 元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日
为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%与截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股
净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会
核准的价格为准。
    在定价基准日至本次非公开发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次非公开发行价格作相应
调整。调整公式如下：
    （1）派发现金股利：P1=P0-D

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    （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    5、发行的数量
    本次非公开发行股票数量不超过 143,369,175 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%。
    若公司股票在定价基准日至本次非公开发行完成日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非
公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终
发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    6、限售期
    本次向特定对象发行的股份，自发行上市之日起 18 个月内不得转让。发行
对象基于本次非公开发行所取得股票因送股、转增股本等原因所衍生取得的股票
亦应遵守上述股票锁定期安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    7、上市地点
    本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的股
东按照发行后所持股份比例共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、

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董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    9、本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    10、募集资金用途
    本次发行计划募集资金总额不超过 120,000.00 万元，在扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金和偿还债务。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    （三）审议通过《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》，并
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行事宜编制
了《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    《上海现代制药股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》全文详
见 www.sse.com.cn。
    （四）审议通过《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》，并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，公司编制了《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
    独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、

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董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    《上海现代制药股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》全文详见 www.sse.com.cn。
    （五）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，并
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议
    公司本次非公开发行的发行对象为国药集团，国药集团为间接控制公司的股
东，本次非公开发行构成关联交易。
    独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于非公开发行股票涉
及关联交易的公告》。
    （六）审议通过《关于与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购
协议>的议案》，并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议
    根据本次非公开发行股票预案，公司拟与发行对象国药集团签署《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》。
    独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周斌先生、刘勇先生、
董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。
    议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于与发行对象签署附
条件生效的股份认购协议的公告》。
    （七）审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》，并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

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    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
    （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交公司 2022
年第一次临时股东大会审议
    根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）等相关规定的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报
告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《上海现代
制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》。
    （九）审议通过《关于<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》，
并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况编制了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》。
    （十）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》，并提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议
    为高效、有序地实施和完成公司本次非公开发行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事
会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办
理与本次非公开发行相关的全部事宜。包括但不限于：

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    1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管
政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方
案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责
处理与本次发行有关的具体事宜；
    2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核
准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，
并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具
体方案及相关条款进行调整或修改；
    3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、
律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止
与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协
议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
    4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
    5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料
提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长、
经理层对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文
件进行必要的补充、调整或修改；
    6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非
公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，
决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相
关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
    7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行
调整；
    8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会

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给公司带来不利后果的情形，或者公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者
按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件
继续办理本次非公开发行事宜；
    10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票
的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
    11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的
有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，
并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
    12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
    13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。
    14、以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于修订<债务风险管理办法>的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的通知》。

    特此公告。




                                        上海现代制药股份有限公司董事会
                                                2022 年 6 月 27 日



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