北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
法律意见书
2022 年 7 月
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法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海现代制药股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海现代制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2022 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件
及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东
大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律
师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有
关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和
召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其
他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供
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的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2022 年 6 月 27 日在
指定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 21 日（星期四）14:00 在上海市浦东新区建陆
路 378 号公司 B1 楼五楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东大会
资料，本次股东大会网络投票的具体起止时间为：2022 年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 21 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2022 年 7 月 14 日。经查验，出席本次股东大会的股东
及授权代理人共 35 名，代表股份 676,486,909 股，占公司有表决权股份总数的 65.8713 %。
对于参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，在该等参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，
相关出席会议股东符合资格。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长周斌先生主持，公司部分董事、监事、
董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公
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司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票
的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数1 比例（%）2 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,164,367 94.6886 3,710,407 5.3100 1,000 0.0014
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%）3 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,164,367 94.6886 3,710,407 5.3100 1,000 0.0014
本议案为关联交易议案，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限
公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限
公司合计持有有表决权股份数量 606,611,135 股，回避表决。
本议案属于特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上审议通过。
2. 《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案为关联交易议案，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限
公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限
公司合计持有有表决权股份数量 606,611,135 股，回避表决。
本议案属于特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上审议通过。
2.1 《发行股票的种类和面值》
1 所有表决结果中票数统计的单位均为股。
2 表决情况中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的比例。
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中小投资者表决结果中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议中小投资者所持股份的比例。
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表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
2.2 《发行方式和发行时间》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
2.3 《发行对象及认购方式》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
2.4 《定价基准日、发行价格及定价原则》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
2.5 《发行的数量》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
2.6 《限售期》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
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同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
2.7 《上市地点》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
2.8 《本次非公开发行前的滚存未分配利润安排》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,159,367 94.6814 3,716,407 5.3186 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,159,367 94.6814 3,716,407 5.3186 0 0.0000
2.9 《本次非公开发行决议的有效期》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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66,164,367 94.6886 3,711,407 5.3114 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,164,367 94.6886 3,711,407 5.3114 0 0.0000
2.10 《募集资金用途》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,159,367 94.6814 3,716,407 5.3186 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,159,367 94.6814 3,716,407 5.3186 0 0.0000
3. 《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
本议案为关联交易议案，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限
公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限
公司合计持有有表决权股份数量 606,611,135 股，回避表决。
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本议案属于特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上审议通过。
4. 《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
本议案为关联交易议案，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限
公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限
公司合计持有有表决权股份数量 606,611,135 股，回避表决。
本议案属于特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上审议通过。
5. 《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
本议案为关联交易议案，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限
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公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限
公司合计持有有表决权股份数量 606,611,135 股，回避表决。
本议案属于特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上审议通过。
6. 《关于与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
本议案为关联交易议案，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限
公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限
公司合计持有有表决权股份数量 606,611,135 股，回避表决。
本议案属于特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上审议通过。
7. 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
672,776,502 99.4515 3,710,407 0.5485 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
8. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
672,776,502 99.4515 3,710,407 0.5485 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
9. 《关于<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
672,776,502 99.4515 3,710,407 0.5485 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
10. 《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
672,776,502 99.4515 3,710,407 0.5485 0 0.0000
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法律意见书
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
66,165,367 94.6900 3,710,407 5.3100 0 0.0000
本议案属于特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上审议通过。
注：上述“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议
表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议
合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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