上海现代制药股份有限公司
              董事会审计与风险管理委员会实施细则

             （2022 年 8 月 30 日经第七届十九次董事会审议修订）

                                第一章 总则

    第一条 为强化上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功
能，进一步完善公司治理结构，有效发挥董事会的各项职能，提高公司风险识别
与风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关
规定，根据公司经营管理需要，特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本
实施细则。
    第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照《公司章程》设立的专
门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，合规管理工
作，公司风险识别、防范与管理工作以及其他法律法规要求的工作。

                              第二章 人员组成

    第三条 审计与风险管理委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，
委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计与风险管理委员会委员应当具
备履行审计与风险管理委员会工作职责相关的知识和经验。
    第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员
中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
    第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计与风险管理委员会下设审计工作组、风险管理工作组为日常办
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事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                            第三章 职责权限

     第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
     （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
     （二）监督及评估公司的内部审计工作；
     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
     （四）协调经理层、内部审计部门及其他相关部门与外部审计机构的沟通；
     （五）监督及评估公司的内控制度；
     （六）对重大关联交易进行审核；
     （七）对风险管理体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；
     （八）指导和监督公司风险管理、合规管理、内部控制体系、内部审计等相
关制度的建立和实施；
     （九）审阅公司风险管理及内部审计有关的工作规划、年度工作计划和年度
报告等；
     （十）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
     （十一）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行 1 次检查，出具检查
报告并提交委员会检查：
     1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
     2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
     （十二）就公司公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导
致的后果，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；
     （十三）公司董事会授权的其他事宜。
     第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。审计与风险管理
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
应当披露该事项并充分说明理由。
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                              第四章 决策程序

     第十条 审计工作组、风险管理工作组负责做好审计与风险管理委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作计划与报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）公司风险管理工作报告；
   （七）其他相关事宜。
   第十一条 审计与风险管理委员会会议，对有关工作组提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二）公司内部控制制度、内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
     （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
     （四）公司审计部门、风险管理部门包括其负责人的工作评价；
     （五）其他相关事宜。

                              第五章 议事规则

     第十二条 审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少
召开 4 次，每季度召开 1 次，会议召开前 3 天须通知全体委员；临时会议由至少
1 名审计与风险管理委员会委员提议召开，紧急情况下可随时通知。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。
     第十三条 审计与风险管理委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十四条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。

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     第十五条 相关工作组成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
     第十六条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
     第十七条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
     第十八条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
     第十九条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
     第二十条 出席会议的委员和其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                               第六章 附 则

     第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
     第二十二条 本细则由董事会负责制定和修改，经董事会审议通过后生效。




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