上海现代制药股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会实施细则
              （2022 年 8 月 30 日经第七届十九次董事会审议修订）

                                 第一章 总则

       第一条 为进一步建立健全上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究
和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条 本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、其他董事，
高级管理人员是指董事会聘任的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等人
员。

                               第二章 人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
1/3 提名，并由董事会选举产生。
       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
       第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由人事等相关部门组成，负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议
并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
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                             第三章 职责权限

     第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究并审查薪酬计划或方案；
     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
     （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
     （四）为董事会就公司工资总额备案管理的决策实施提供决策支持；
     （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     （六）根据相关法律法规规定及董事会授权，负责提出对董事、高级管理人
员的激励计划建议及方案，包括激励计划的具体方式、激励对象、授予条件、行
权条件等；
     （七）就公司董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，以及就设立正规且透
明的程序指定薪酬政策，向董事会提出建议；
     （八）就独立董事的薪酬向董事会提出建议；
     （九）研究并审查非独立董事或高级管理人员因行为失当或其他违反法定义
务而需要向公司承担的责任；
     （十）董事会授权的其他事宜。
     第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
     第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

                             第四章 决策程序

     第十二条 人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

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况；
     （四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                              第五章 议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
1 次，会议召开前 3 天须通知全体委员；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议
召开，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他 1 名委员（独立董事）主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬
与考核委员会讨论相关议题时，当事人应予回避。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
       第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由人事部门保存。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式


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报公司董事会。
     第二十二条 出席会议的委员和其他人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                             第六章 附 则

     第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
     第二十四条 本细则由董事会负责制定和修改，经董事会审议通过后生效。




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