上海现代制药股份有限公司
                          外部董事工作管理办法
             （2022 年 11 月 28 日经 2022 年第二次临时股东大会审议通过）


                                   第一章 总则

    第一条 为推动中国特色现代企业制度建设，促进上海现代制药股份有限公

司（以下简称公司）董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、

职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，完善外部董事服务保障工作机制，

完善公司法人治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据国家法律法规和《上

海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本

办法。

    第二条 本办法所称外部董事，是指由任职公司以外人员担任的董事，且在

公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。其中，对于外部董事中的独

立董事，还应参照《公司章程》《独立董事制度》等公司治理制度中有关独立董

事的相关规定进行管理。

    第三条 本办法适用于公司外部董事的管理。

    第四条 外部董事管理遵循以下原则：

    （一）党管干部、党管人才原则。坚持“两个一以贯之”，坚持加强党的领

导和完善公司治理相统一，落实新时代党的组织路线，发挥党组织的领导和把关

作用，用好各年龄段干部，建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化外部董

事队伍。

    （二）德才兼备、人岗匹配原则。从董事会建设需要出发，突出政治标准、

专业能力和工作实绩，按照董事会“专业经验多元化和能力结构互补性”的要求，

坚持事业为上、依事择人，坚持组织认可、股东认可、业内认可，做到人尽其才、

才尽其用。

    （三）依法治企、合规管理原则。依照《中华人民共和国公司法》等有关法

律法规、《公司章程》、上市公司监管规则等要求，规范外部董事管理。
    （四）权责对等、激励担当原则。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、

强化权力责任对等，坚持严管与厚爱结合、激励与约束并重，完善履职监督、考

核评价、责任追究机制，激励外部董事忠诚担当、履职尽责。

                              第二章 选聘管理

       第五条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。

       第六条 加强外部董事队伍培养选拔，拓展人选来源渠道。公司可从社会有

关行业专业领域专家中选任兼任外部董事，选聘独立董事的，应满足《公司章程》

《独立董事制度》中有关独立董事任职资格的规定。外部董事由公司董事会提名，

股东大会选举或更换。

       第七条 外部董事应当具备下列基本条件：

    （一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，认真履

行经济责任、政治责任和社会责任；

    （二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新

能力强；

    （三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业

情况，熟悉现代企业经营管理，了解任职公司主营业务，具有履行岗位职责所必

须的专业知识；

    （四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职业信誉良好；

    （五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职

责；

    （六）《公司章程》规定的其他条件。

       第八条 除《公司法》和《证券市场禁入规定》等有关法律法规规定的不得

担任公司董事或不得担任独立董事的情形之外，具有下列情形之一的，也不得担

任外部董事：

    （一）不严格遵守党的政治纪律和政治规矩，不坚决执行党的基本路线和各

项方针政策的；

    （二）本人及其直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职公司及其全资、

控股所属子公司担任中层及以上职务的；
    （三）本人或其直系亲属在拟任职公司存在竞争或潜在竞争关系的企业担任

高级管理人员职务的；

    （四）本人、直系亲属或其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职公司或

所属单位有业务往来的；

    （五）有关法律法规、规章制度规定不得担任外部董事的。

                             第三章 职责和义务

    第九条 外部董事履行以下义务：

    （一）贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、决议和规定，

维护国有资产合法权益；

    （二）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护股东利益

和企业、职工群众合法权益；

    （三）依法参加任职公司董事会会议，客观、充分地就会议讨论决定事项独

立发表意见，对董事会的决议承担相应责任。除不可抗力等特殊情况外，每年度

出席董事会会议、专门委员会会议的次数不少于年度会议总数的3/4，原则上不

得连续2次缺席；因故不能出席的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，

书面委托其他董事代为表决；

    （四）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

    （五）关注企业事务，通过调研、查阅财务报告和相关资料、参加有关会议、

听取汇报、与有关方面沟通等方式，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，

在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

    （六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，围绕业务发展、管

理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议，为经理层提供咨

询等；

    （七）发现有违反董事会决议或执行落实决议不力情形，应及时向任职公司

提出质询，予以制止或要求纠正；

    （八）积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门和公

司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

    （九）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理
建议；

    （十）自觉接受公司监事会和职工监督，接受对其履行职责的合理建议；

    （十一）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。

                       第四章 履职管理和服务保障

    第十条 公司董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承

担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履

职要求。

    第十一条 公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合董事会办公室做好

保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。

    第十二条 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供

外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。

    第十三条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障：

    （一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，

应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；

    （二）协助外部董事根据工作需要可出（列）席公司党委会、总裁办公会以

及职代会等重要会议；

    （三）在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可范围内，根据履行

职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和会议记录等相

关资料、现场调研、召开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等途径，跟踪检查董

事会决议、重点工作等执行情况；

    （四）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务

保障；

    （五）公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研；

    （六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。

    第十四条 外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产经营、重大事

项等相关问询，公司应当在7个工作日内予以书面答复并做好相关记录。

    第十五条 公司在审议定期报告时，公司经理层向董事会汇报报告期内公司

的生产经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行情况、公司改革
发展等事项，并征求意见和建议。针对公司重大事项进展，可不定期向公司外部

董事进行专项汇报，外部董事应当及时反馈。

       第十六条 公司应当严格落实董事会召开相关规定：

    （一）会前沟通汇报机制。董事会定期会议通知及相关会议材料，应当在会

议召开十日前送达外部董事；临时会议通知等相关材料，应当在会议召开五日前

送达外部董事；董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召开前与外部董事做

好议案相关的汇报及沟通工作，并就董事提问的反馈意见及时予以答复或补充相

关支撑材料。

    （二）规范会议召开程序。董事会会议原则上以现场方式召开，必要时在保

障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、电子邮件以及书面等通

讯方式召开或表决。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因

将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换

为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本

公司股份的事项应有2/3以上的董事出席方可举行。

    （三）合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程度，合理安排会议时

间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间研究议案，确保上会议题得到充分

讨论。

    （四）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的议案及相关材料

的真实性、准确性、完整性，外部董事认为资料不充分的，公司应当及时予以补

充。

       第十七条 1/3以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确、且不能及时补

充相关资料或提供论证说明时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题，

董事会应当予以采纳，提议缓开董事会会议或缓议议题的外部董事应当对议题再

次提交审议应满足的条件提出明确要求。

       第十八条 公司应当持续提高日常服务保障水平：

    （一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、查阅资料、日常

办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门

委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安
排外部董事出（列）席。

    （二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、上市公司协会等监管部门或行业自

律部门组织的董事相关培训。

    （三）建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职台账，详实记录外部

董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、

提出指导和咨询意见等方面情况。

                         第五章 考核评价及薪酬

    第十九条 股东按自身考核评价体系对派出外部董事履职进行考核。

    第二十条 独立董事薪酬按照公司《独立董事制度》中的相关规定执行。

                         第六章 责任追究及退出

   第二十一条 外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追

责必严。

    第二十二条 外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

    （一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、

《公司章程》和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者

其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

    （二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表

决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

    （三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，利用内幕信息实施交易，泄

露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家或者任职公司利益的。

    （四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职公司相同或者类似业

务，给企业造成损失的。

    （五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

    （六）违反规定接受任职公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

    （七）其他应当追究责任的情形。对外部董事的责任追究方式，按照有关规

定执行。
       第二十三条 鼓励外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其

授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃

权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽

职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根

据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

   第二十四条 外部董事辞职或退出依据国家法律法规及《公司章程》的有关规

定执行。如因外部董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原外部董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》规定，履行

董事职务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                               第七章 附则

   第二十五条 本规则与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不一

致时，以新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

   第二十六条 本办法由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生

效。