上海现代制药股份有限公司
                             关联交易准则
          （2022 年 11 月 28 日经 2022 年第二次临时股东大会审议修订）

                                第一章 总则

    第一条 为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》(以下简称《自律监管指引第 5 号》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，特制定本准则。
    第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；
    （二）关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范，符合公
司的利益，不得损害公司及非关联股东的利益；
    （三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守公司章程
及本准则规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。
    第三条 公司董事会下设的审计与风险管理委员会负责指导与监督公司关联
交易的控制和日常管理，审定关联人名单，审核重大关联交易事项。
    第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》《自律监管指引第 5 号》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报
告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》的规定。

                  第二章 关联人及关联交易的定义和范围

    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
公司所属控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公司所属
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第八条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾斜的自然人。
    第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公司
的关联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
    （二）过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
    第十条 关联交易是指公司、下属控股子公司及控制的其他主体与公司的关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                             第三章 关联人报备

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系
的说明。
    第十二条 公司审计与风险管理委员会应当确认公司关联人名单，并及时向
董事会和监事会报告，公司应做好登记管理工作。

                    第四章 关联交易披露及决策程序

                             第一节 决策及披露标准

    第十三条 除第十五条规定的向关联人提供担保外，公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议，并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    第十四条 除第十五条规定的向关联人提供担保外，公司拟与关联人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，还应披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司
因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    第十六条 公司不得为第二章规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
    第十七条 未达到上述标准的关联交易，可由经理层批准后直接实施，且无
需披露。

                           第二节 关联共同投资

    第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本章第一节的规定。
    公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、
减资金额作为计算标准，适用本章第一节的相关规定。
    第十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，分别适用如下：
    1、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用本章第一节的规定。
    2、公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本章第一节的规定。
    3、公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用本章第一节的规定。
    4、不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影
响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本章第一节规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本章第一节的相关规定进行
审计或者评估。

                         第三节 财务公司关联交易

    第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本章第一节的规定。
    第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
    金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
    金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。
    第二十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
    关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第二十五条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
    第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，
应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率
等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权
益。
    第二十七条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
    （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
    （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
    （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
    公司与关联人签订超过 1 年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照本准则规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业
务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案
确定的风险情形的，公司应当按照本准则规定履行信息披露义务，并就财务公司
的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险
情形等予以充分说明。
    如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
    第二十八条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。公司应与年度报告同步披露相关会计师事务所、保荐人、
独立财务顾问和公司独立董事就与财务公司关联交易事项作出的专项说明、专项
核查和专项意见。

                            第四节 日常关联交易

    第二十九条 公司与关联人发生本准则第十条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十条 公司根据本节前述规定对日常关联交易进行预计，应当区分交易
对方、交易类型等分别进行预计。
    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本章第一节规定披
露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一
控制为口径合并列示上述信息。
    第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
    第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
本章第一节的相关规定。

                           第五节 其他特别规定

    第三十三条 公司进行下列关联交易的，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用本章第一节的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    第三十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
    公司审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风险管理委员会根据具体交易
决定是否聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第三十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第三十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第三十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第三十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
    第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本准则第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第四十条 公司与关联人发生的关联交易应避免形成控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司的非经营性资金占用，可能形成非经营性资金占用的，应当
明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

                          第五章 关联交易定价

    第四十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司进行关联交易应当签订书面协议，
明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第四十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第四十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                             第六章 附则

    第四十四条 本准则如与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本
准则未尽事宜，依有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定办理。
    第四十五条 本准则由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生
效。