上海现代制药股份有限公司
                             董事会议事规则
          （2022 年 11 月 28 日经 2022 年第二次临时股东大会审议修订）

                                 第一章 总则

       第一条 为进一步规范上海现代制药股份有限公司（以下称公司）董事会的
议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海现代制药股份有限公司章程》
（以下称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

                                 第二章 董事

       第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限未满的；
    （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
    （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （十）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。
    公司在任董事出现本条第一款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董
事会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候
选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大
会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过
半数通过。前述中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    除本条第二款特殊规定外，违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效；
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
    第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职工代表
担任的董事职位。独立董事应占董事会所有成员的 1/3 以上。
    第四条 单独或合并持有公司已发行股份总数 3%以上的股东所决定的人选，
有资格被提名为非独立董事候选人；单独或合并持有公司已发行股份总数 1%以
上的股东所决定的人选，有资格被提名为独立董事候选人。董事候选人应当符合
《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候
选人一般由董事会提名，提名程序为：
    （一）董事会授权董事长负责董事候选人的遴选；
    （二）董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的
意见及实际情况，和现任董事进行协商；
    （三）提名委员会将董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通
过，提交股东大会审议。
    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；


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   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储；
   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使
职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面


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辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第九条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合
理期限内仍然有效。
    董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公
开信息；其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十二条 公司独立董事的有关事项除须遵守《公司章程》关于董事的规定外，
还须符合法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司《独立董事制度》
的有关规定并按该规定执行。

                             第三章 董事会职权

    第十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成。
    第十四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司五年战略规划及其滚动修订，决定公司年度经营计划和投资
方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）审议批准公司受赠型交易，即公司纯粹获利，而不会受到任何损害的
交易，包括受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经
理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决
定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订《公司章程》的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十七）一旦出现公司控股权即将发生转移的情况，将导致公司不利于股东
利益时，董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体
方案；
    （十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，决定公
司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
    （十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职
权或委托的其他事项。
    公司董事会设立审计与风险管理委员会、战略与投资委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。


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    第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
    第十六条 公司发生的重大交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财
务资助、对外捐赠等事项除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上；
    （七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营
可能存在重大影响的。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    董事会关于关联交易（上市公司提供担保除外）的审批权限为：与关联自然
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；与关联
法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。具体根据公司《关联交易准则》有
关规定执行。
    公司对外担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，根据相关法律法规及《公司章
程》的规定，达到特定条件的对外担保和财务资助事项须提交公司股东大会审议
通过。
    财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该财务资助事项可免于


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提交董事会审议。
    公司对外捐赠事项，均须经董事会审议通过。
    第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负
责人保管董事会、监事会印章。
    董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办
理的事务及其他遗留问题全部移交。
    第十八条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
    第十九条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。

                           第四章 董事会会议

    第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下
两个半年度各召开 1 次定期会议。
    第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2 以上独立董事提议时；
    （六）总裁提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；

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    （八）公司《公司章程》规定的其他情形。
    第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或名称；
    （二）提议理由或提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
补充。
    董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议事项
涉及法律问题的，应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。
    第二十六条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。每名董事有 1 票表
决权。
    第二十七条 董事会会议由董事长召开和主持；董事长不能履行职务或不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
    第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他书面方式，提交
全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


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    董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
       第二十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、独立董
事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）；
    （六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
       第三十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日通过
书面方式发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
       第三十一条 有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
       第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。


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    第三十三条 委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
    第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十五条 董事会会议原则上应当以现场方式召开。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、电子邮件等通讯方式召开或表决。
    以非现场方式召开的，根据视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票的董事等计算出席会议
的董事人数。
    第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独


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立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
       第三十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
       第四十条 除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须经公司全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。不同
决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
       第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
       第四十三条 1/2 以上与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体


                                                                         11
或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。

                         第五章 董事会会议记录

    第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对现场会议做好记
录，会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或弃权的票
数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
    第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议
记录（如适用）和决议进行签字确认。董事对会议记录（如适用）或决议有不同
意见的，需在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录（如适用）和决议的内容。
    第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

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       第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
       第五十条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料（如适用）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录（如
适用）和决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于
10 年。

                                 第六章 附则

       第五十一条 本规则与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不一
致时，以新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
       第五十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
       第五十三条 本规则由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生
效。




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