中信证券股份有限公司

                   关于上海现代制药股份有限公司

              部分募集资金投资项目延期的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海现代制药股份有限公
司（以下简称“国药现代”或“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就国药现代部分募投项目延期的事项进行
了审慎核查，核查情况如下：


一、募集资金情况

 （一）募集资金基本情况

    根据中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可[2019]227 号），公司于 2019 年 4 月 1 日向社会公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债总发行规模为 161,594.00 万元，每张
面值 100 元，共计 1,615.94 万张。扣除承销及保荐费 5,362,216.70 元后，公司实际收
到入账募集资金为 1,610,577,783.30 元，其中减除需支付的律师费、会计师费、资信评
级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用 1,911,594.00 元后，公司实际募集资金
净额为 1,608,666,189.30 元。上述资金于 2019 年 4 月 8 日汇入公司指定的募集资金专
项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2019]1-27 号
验资报告。


 （二）募集资金的存放与管理情况

    根据有关法律法规的规定，在募集资金到位后，公司与兴业银行股份有限公司上
海芷江支行、中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
同时，公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）、
全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“国药威奇达中抗”）、
中国民生银行股份有限公司上海分行及中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户
存储四方监管协议》。
      鉴于 2020 年 12 月国药威奇达对国药威奇达中抗实施完成吸收合并，国药威奇达
另行开立募集资金专户以进行对“青霉素绿色产业链升级项目”的专项管理。按照有
关规定，2021 年 1 月公司与国药威奇达、中国民生银行股份有限公司上海分行、中信
证券股份有限公司重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
      截至 2022 年 11 月 30 日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
                                                                                       单位：元

      公司                    开户银行                      银行账号              期末余额

 国药现代        兴业银行上海芷江支行                 216550100100023329         481,543,266.56

                 中国民生银行上海分行营业部                685998998               8,035,996.56
 国药威奇达
                 中国民生银行上海分行营业部                632568970              76,487,273.18

      合计                                                                       566,066,530.30


 （三）募集资金投资项目的基本情况

      根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，以及公司 2019 年第三次临时
股东大会审议通过的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体
并向全资子公司增资的议案》，公司本次公开发行可转换债券募集资金扣除发行费用
后用于以下项目。截至 2022 年 11 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 109,255.83
万元（未经审计），具体投入情况如下：
                                                                                    单位：万元

                                         募集资金承诺      募集资金累计    原计划项目达到预定
 序号              项目名称
                                           投资总额          投入金额        可使用状态日期

        国药现代新型制剂产业战略升级
  1                                           104,527.36       60,982.21      2022 年 12 月
        项目

  2     国药威奇达资源综合利用项目             10,452.74        9,894.27      2021 年 6 月

        国药威奇达青霉素绿色产业链升
  3                                            26,579.82       19,072.65      2021 年 12 月
        级项目

  4     偿还银行借款                           19,306.70       19,306.70         不适用
    注：国药威奇达资源综合利用项目累计投入金额达到承诺投资总额 94.66%，金额差异主要系

部分项目尾款及质保金暂未支付所致；国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目累计投入金额达到

投资总额 71.76%，金额差异系项目实际合同价核减、部分项目尾款及质保金暂未支付所致。


二、本次部分募投项目延期的具体情况

 （一）本次部分募投项目延期的具体情况

    公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，拟对部分募投项目进行
延期，具体如下：

                                       原预计达到预定可使用   调整后计划达到预定可使
               项目名称
                                             状态日期               用状态日期

  国药现代新型制剂产业战略升级项目         2022 年 12 月           2023 年 6 月

    新型制剂产业战略升级项目建设地点为上海市浦东新区高东镇公司浦东生产厂
区内，拟对现有浦东生产基地进行战略升级，项目建设周期为 36 个月，原计划于 2022
年 12 月达到预定可使用状态。该项目总投资额约为 107,099.05 万元，拟投入募集资

金 104,527.36 万元，截至 2022 年 11 月底已累计投入募集资金 60,982.21 万元。

    目前，整体项目中部分设施已投入使用，工程主体建设已完成，正在陆续开展设
备调试，后续还将实施竣工验收、试生产以及逐步安排生产线认证等相关事项。


 （二）本次部分募投项目延期的原因

    一方面近两年国内新冠疫情反复爆发，疫情防控期间，现场施工作业、材料设备
供应和运输等受到不同程度影响，导致项目建设进度有所延缓；另一方面，该项目整
体工程量较大，建设周期较长，项目实施建设的市场环境、行业政策等均发生了较大
变化。结合目前市场环境、公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，以及
确保项目建设质量，公司预计该项目将于 2023 年 6 月方能总体达到预定可使用状态。


三、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次新型制剂产业战略升级项目的延期，是公司根据募投项目实施的实际情况
作出的审慎决定，符合公司实际经营发展现状，不会对募投项目的实施产生不利影
响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。


四、相关审议程序及意见

 （一）董事会审议程序

    公司于 2022 年 12 月 19 日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于部分募
投项目延期的议案》，同意公司将 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目“国药现代新型制剂产业战略升级项目”进行延期。


 （二）独立董事独立意见

    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次部分募集
资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规
定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事同意公司将 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
“国药现代新型制剂产业战略升级项目”进行延期。


 （三）监事会审议意见

    公司于 2022 年 12 月 19 日召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于部分
募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根
据募投项目实施的实际情况做出的决定，符合公司实际经营发展现状，不会对募投项
目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。决策和审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金管理的有关规定。同意公司将 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目“国药现代新型制剂产业战略升级项目”进行延期。


五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构中信证券认为：

    本次部分募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的
决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主
体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其
他损害股东利益的情形；本次部分募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法
律、法规、规范性文件的要求。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司部分募集
资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                        丁 元                    黄江宁




                                                     中信证券股份有限公司


                                                            年    月    日