国药现代：国浩律师（北京）事务所关于国药现代非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书2023-01-06
国浩律师（北京）事务所
关于上海现代制药股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于上海现代制药股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
国浩京律字[2022]第 1632-2 号
致：上海现代制药股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据上海现代制药股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所
签订的《委托协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关
规定，就发行人本次发行 A 股股票的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所特做出如下声明：
1、根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师仅就发
行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行审查并发表意见，并不对会计、
验资的专业事项和报告发表意见。本法律意见书对有关报告中的某些数据和结论的
引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并得到发行人向本所律师作出的如下保证，即发行人已保证其所提供的所有法律文
件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或
复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
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持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出
判断。
3、本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件随同其他材料
一同上报，并对本法律意见书承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关
文件和资料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法
律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
经本所律师核查，发行人于 2022 年 6 月 26 日召开第七届董事会第十八次会议
对本次发行相关事项进行了审议，并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<2022 年度非
公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》《关于与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的
议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）发行人股东大会的批准
发行人于 2022 年 7 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》关于<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》关于<2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公开
发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于与发行对象签署<附条件生效的非公开发
行股份认购协议>的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其
授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（三）调整本次发行方案的董事会
鉴于发行人 2021 年年度权益分派已实施完毕，发行人根据实际情况以及本次
非公开发行股票的方案，于 2022 年 11 月 29 日召开第八届董事会第一次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<2022 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于调整非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案，对本次非公开发行股
票方案及相关措施进行了修订。根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的关
于提请股东大会授权发行人董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案，上述事项无需提交发行人股东大会审议。
（四）中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）的批准
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发行人已于 2022 年 7 月 13 日获得国药集团《关于同意上海现代制药股份有限
公司非公开发行 A 股股票的复函》（国药集团投资〔2022〕380 号），同意发行人本
次非公开发行 A 股股票募集资金事项。
（五）中国证监会的批准
2022 年 12 月 6 日，中国证监会出具证监许可[2022]3065 号《关于核准上海现
代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
145,102,781 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次
发行数量，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并经中国证
监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的主承销商，发
行人与中信证券已就本次发行制定了《非公开发行股票发行方案》，根据本次发行
的发行方案，本次发行不涉及询价过程。
经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一） 确定发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会决议公告日。根据发行人第七届董事会
第十八次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过的议案，初始发行价格为
8.37 元/股，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调
整。
因发行人 2021 年度权益分派实施完毕，根据《非公开发行股票发行方案》的
规定，且经发行人第八届董事会第一次会议审议通过，发行价格调整为 8.27 元/
股。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与截至定价基准日发行人最
近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小
数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
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本所律师认为，本次发行价格的确定符合《实施细则》等相关法律法规的规
定及发行人股东大会决议，合法、有效。
（二） 确定发行数量
根据发行人第七届董事会第十八次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通
过的议案，本次发行初始发行数量不超过 143,369,175 股（含本数），且募集资金
总额不超过人民币 120,000.00 万元（含人民币 120,000.00 万元），最终非公开发行
A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。因发行人 2021 年度权益分派
实施完毕，根据《非公开发行股票发行方案》的规定，且经发行人第八届董事会
第一次会议审议通过，本次发行数量调整为不超过 145,102,781 股（含本数）。
在取得中国证监会证监许可[2022]3065 号核准文件的基础上，根据上述募集资
金总额上限以及确定的发行价格，经发行人与中信证券协商确定本次发行数量为
145,102,781 股，符合根据公司董事会及股东大会审议通过的调整原则调整后的发
行数量 145,102,781 股（含本数），且未超过中国证监会核准的发行数量不超过
145,102,781 股。
本所律师认为，本次发行数量的确定符合《实施细则》等相关法律法规的规
定及发行人股东大会决议和中国证监会的批复，合法、有效。
（三）本次发行相关协议
发行人于 2022 年 6 月 26 日与国药集团签署了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，上述《股份认购协议》所附生效条件全部成就，《股份认购协议》合
法、有效。根据《股份认购协议》，国药集团将认购本次发行的全部股份。
（四）本次发行的认购对象和认购资金
根据本次发行价格、发行数量以及《股份认购协议》约定，本次认购对象为
国药集团，发行数量为 145,102,781 股，认购金额为人民币 1,199,999,998.87 元，
均符合发行人 2022 年第一次临时股东大会相关决议中关于认购对象、发行数量和
募集资金的规定。
国药集团已出具承诺函，“本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存
在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对
外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用国药现代及其子公司
资金用于本次认购的情形，也不存在接受国药现代及其子公司财务资助或补偿的
情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
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本所律师认为，本次发行的认购对象和认购资金符合《管理办法》《实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议的规定。
（五）缴款与验资
1. 发出《缴款通知》
发行人与中信证券于 2022 年 12 月 27 日向国药集团发出《上海现代制药股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包
括本次发行最终确定的发行价格、认购对象、认购股数和需缴付的认购款金额、
缴款截止时间及指定账户。根据《缴款通知书》，认购对象应于 2022 年 12 月 28
日 12：00 前将认购资金汇入中信证券指定账户。
2. 缴款与验资
本次发行实际发行数量为 145,102,781 股，发行价格为人民币 8.27 元/股。截
至 2022 年 12 月 28 日，本次发行的认购对象国药集团已将认购资金全额汇入中信
证券指定账户。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股
份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金验证报告》（大华验字
[2022]000956 号）验证，中信证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行 A
股股票的认购对象缴纳的认购资金总额人民币 1,199,999,998.87 元。
2022 年 12 月 29 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集
资金（已扣除保荐承销费）。
2022 年 12 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海现代制
药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）14,510.2781 万股后实收股本的
验资报告》（大华验字[2022]000955 号），确认截至 2022 年 12 月 29 日，本次非公
开发行募集资金总额 1,199,999,998.87 元，扣除与发行有关的费用 13,084,635.86 元
（不含税）后，募集资金净额为 1,186,915,363.01 元，其中：计入实收股本
145,102,781.00 元，计入资本公积（股本溢价）1,041,812,582.01 元。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法
有效，符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核
准，具备实施的法定条件；
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2. 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》《实施细则》
及发行人股东大会决议的规定；
3. 发行人本次发行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效；
4. 本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》的规定，本次发行实施过程及
实施结果合法、有效。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于上海现代制药股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年_____月_____日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继 桂 芳
经办律师：
包剑虹
