国药现代：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告2023-03-30
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2023-023
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 3 月 28 日召开第八
届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票于 2022 年 12 月获得中国证券监督管理
委员会的核准批复，2022 年 12 月 29 日募集资金已到账，新增 145,102,781 股股
份登记手续已于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕。此外，公司于 2019 年度公开发行上市的可转换公司债券，自 2019
年 10 月 8 日至 2023 年 1 月 31 日，累计已转换为公司 A 股普通股股票 46,292
股。鉴于上述因素，截至 2023 年 1 月 31 日，公司总股本已变更为 1,172,086,033
股，公司的注册资本也将由 1,026,936,960 元相应变更为 1,172,086,033 元。
同时，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 2 月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》其他有关条款进行修订，具体情况如下（修订处用加粗表示）：
原条款 拟修订
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册资 本 为 人 民 币
1,026,936,960 元。 1,172,086,033 元。
第二十二条 公司股份总数为 1,026,936,960 第二十二条 公司股份总数为 1,172,086,033
股，均为普通股，每股面值 1 元。 股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会做出决 依照法律、法规的规定，经股东大会做出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称中国证监会）批
准的其他方式。
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原条款 拟修订
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、行政法规、 部门规章等文件的规定以及
本公司可转换公司债券募集说明书的约定
办理。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
益归公司所有，公司董事会应收回其所得收 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会应收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
…… 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议批准公司与关联人发生的交 划；
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 （十七）审议批准公司与关联人发生的交
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 免公司义务的债务除外）金额占公司最近一
值 5%以上的关联交易； 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
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原条款 拟修订
（十八）审议法律、行政法规、部门规 易；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十八）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累 （二）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）公司及控股子公司的对外担保总
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元 以后提供的任何担保；
以上； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）公司为关联人提供的担保； 提供的担保；
（七）公司为持股 5%以下股东提供的 （七）上海证券交易所或者本章程规定
担保； 的其他担保。
（八）相关法律法规规定的其他担保。 对于前款第（二）项担保，应当经出席
对于前款第（六）、（七）项担保，有关股 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。对
东应当在股东大会上回避表决。 于前款第（六）项担保，有关股东应当在股
东大会上回避表决。
第四十七条 公司发生的下列交易（受赠现 第四十七条 公司发生的重大交易（日常经
金资产、单纯减免公司义务的债务、购买原 营活动以及对外担保、关联交易、财务资助
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 等事项除外）达到下列标准之一的，须经股
与日常经营相关的资产购买或者出售行为 东大会审议通过：
除外）达到下列标准之一的，须经股东大会 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
审议通过： 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
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原条款 拟修订
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 一期经审计总资产的 50%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
一期经审计总资产的 50%以上； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 上；
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 50%以上；
金额超过 500 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
对金额超过 5,000 万元； 计年度经审计营业收入的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 年度经审计净利润的 50%以上。
额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
第四十八条 上述指标涉及的数据如为负 值计算。交易仅达到本条第（四）项或者第
值，取绝对值计算。交易仅达到本条第（三） （六）项标准，且公司最近一个会计年度每
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会 股收益的绝对值低于 0.05 元的，或者发生受
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 赠资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
公司经向上海证券交易所申请并获得同 不附有任何义务的交易，可以不提交股东大
意，可以不提交股东大会审议，而由董事会 会审议，而由董事会审议决定。
审议决定。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
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原条款 拟修订
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络方式的，应当在股 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
东大会通知中明确载明网络方式的表决时 事的意见及理由。
间及表决程序。股东大会网络方式投票的 股东大会网络方式投票的开始时间，不
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 并不得迟于现场股东大会召开当日上午
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
东大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
认，不得变更。 不得变更。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）公司对外增发新股； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
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具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使 股东大会有表决权的股份总数。
该等职权应征得全体独立董事二分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一
上同意。公司不得对征集投票权提出最低 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
持股比例限制。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在该次股东大 选举提案的，新任董事、监事在该次股东大
会结束后立即就任；但换届选举时，上一届 会结束后立即就任。
董事会、监事会任期尚未届满的，新一届董
事会、监事会应自现任董事会、监事会任期
届满之日起就任。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
…… 限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚；
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（九）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章或上海
证券交易所规定的其他内容。
……
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司五年战略规划及其滚动修
…… 订，决定公司年度经营计划和投资方案；
（八）在公司章程或股东大会授权范围 ……
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 （八）在本章程或股东大会授权范围内，
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
易等事项； 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
…… 外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 ……
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理
…… 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，
章程授予的其他职权。 组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考
…… 核方案、考核结果和薪酬分配事项；
……
（十八）决定公司的风险管理体系、内部
控制体系、法律合规体系，决定公司内部审
计机构的负责人，依法批准年度审计计划和
重要审计报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
……
第一百一十九条 公司发生的交易（提供担 第一百一十八条 公司发生的重大交易（日
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保、购买原材料、燃料和动力，以及出售产 常经营活动以及对外担保、关联交易、财务
品、商品等与日常经营相关的资产购买或 资助、对外捐赠等事项除外）达到下列标准
者出售行为除外）达到下列标准之一的，应 之一的，应当提交董事会审议通过：
当提交董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
面值和评估值的，以高者为准）占现代制药 一期经审计总资产的 10%以上；
最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
和费用）占现代制药最近一期经审计净资产 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元； 上；
（三）交易产生的利润占现代制药最近一 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
绝对金额超过 100 万元； 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度相关的营业收入占现代制药最近一 计年度经审计净利润的 10%以上；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， （五）交易标的（如股权）在最近一个会
且绝对金额超过 1,000 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上；
计年度相关的净利润占现代制药最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
对金额超过 100 万元； 年度经审计净利润的 10%以上；
（六）交易虽未达到前述规定的标准，但 （七）交易虽未达到前述规定的标准，但
董事会审查后认为对公司生产经营可能存 董事会审查后认为对公司生产经营可能存
在重大影响的。 在重大影响的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
董事会关于关联交易（上市公司提供担 董事会关于关联交易（提供担保除外）
保除外）的审批权限为：与关联自然人发生 的审批权限为：与关联自然人发生的交易金
的交易金额在 30 万元（含）以上的关联交 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元 的关联交易；与关联法人（或者其他组织）
（含）以上，且占公司最近一期经审计净资 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
产绝对值 0.5%以上的关联交易。具体根据 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
公司《关联交易准则》有关规定执行。 以上的关联交易。具体根据公司《关联交易
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原条款 拟修订
公司所有对外担保行为，都须经董事 准则》有关规定执行。
会审议通过，对于本章程第四十五条规定 公司对外担保和财务资助事项，除应当
的对外担保行为，董事会审议通过后还须 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
提交股东大会审议。对于董事会权限范围 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
内的担保事项，除应当经全体董事的过半 根据相关法律法规及本章程的规定，达到特
数通过外，还应当经出席董事会会议的三 定条件的对外担保和财务资助事项须提交
分之二以上董事同意。 公司股东大会审议通过。
财务资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，该财务资助事项可免于提交董事会
审议。
公司对外捐赠事项，均须经董事会审议
通过。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员应当遵守 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职
法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
履行职责。高级管理人员执行公司职务时违 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 高级管理人员应当忠实、
勤勉、谨慎地履行职责，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2023-023
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原条款 拟修订
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 机构和上海证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
本次章程修改尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，经特别决议通过后
生效。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2023 年 3 月 30 日
