证券代码：600425       证券简称：青松建化     公告编号：临 2022-005



           新疆青松建化（集团）股份有限公司
    关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
                   和相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    特别提示：

    以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公

司的盈利预测，关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。



    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国

发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证

监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，新疆青松建

材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次

非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、

客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票

募集资金不超过 68,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量

不超过 214,511,041 股（含本数）。

    基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司

测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

    （一）主要假设

    公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设

条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失

的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行

完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

    1、假设公司在 2022 年 8 月底完成本次非公开发行。该完成时间

仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经

中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

    2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环

境等方面没有发生重大变化；

    3、假设本次募集资金总额为 68,000.00 万元，暂不考虑发行费用

的影响，发行股份数量为 214,511,041 股。上述募集资金总额、发行

股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每

股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中

国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为

准；

    4、假设 2022 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动
的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导

致股本发生的变化；

     5、公司 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 26,967.01

万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 36,045.58

万元。根据公司 2020 年 1-9 月净利润占 2020 年年度净利润的比例

94.75%以及 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润、归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算 2021 年全年相应数据；

     假设 2022 年归属于母公司股东的净利润较 2021 年相比存在持平、

增长 10%、降低 10%三种情况；

     6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响；

     基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标

的影响情况如下表：

                             2021 年/2021 年 12    2022 年/2022 年 12 月 31 日
           项目
                                  月 31 日        本次发行前          本次发行后
总股本（股）                      1,378,790,086    1,378,790,086      1,593,301,127
本次募集资金总额（万元）                                                  68,000.00
本次发行股份数量（股）                                                  214,511,041
预计本次发行完成时间                                                   2022 年 8 月
假设情形一：2022 年归属于母公司所有者的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润
                                      28,462.18           28,462.18       28,462.18
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万            39,259.66           39,259.66       39,259.66
元）
基本每股收益（元/股）                      0.21                0.21              0.20
稀释每股收益（元/股）                      0.21                0.21              0.20
基本每股收益（扣除非经常性
                                           0.28                0.28              0.27
损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性
                                           0.28                0.28              0.27
损益后）（元/股）
假设情形二：2022 年归属于母公司所有者的净利润较上年上升 10%
归属于母公司所有者的净利润
                                     28,462.18        31,308.40      31,308.40
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万           39,259.66        43,185.62      43,185.62
元）
基本每股收益（元/股）                     0.23                0.23        0.22
稀释每股收益（元/股）                     0.23                0.23        0.22
基本每股收益（扣除非经常性
                                          0.28                0.31        0.30
损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性
                                          0.28                0.31        0.30
损益后）（元/股）
假设情形三：2022 年归属于母公司所有者的净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
                                     28,462.18        25,615.97      25,615.97
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万           39,259.66        35,333.69      35,333.69
元）
基本每股收益（元/股）                     0.19                0.19        0.18
稀释每股收益（元/股）                     0.19                0.19        0.18
基本每股收益（扣除非经常性
                                          0.28                0.26        0.24
损益后）（元/股）
基本每股收益（扣除非经常性
                                          0.28                0.26        0.24
损益后）（元/股）

     上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收

益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

     （二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析

     通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、

财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，

公司面临即期回报被摊薄的风险。

     二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行完成后，募集资金到位后将增加公司股东权益。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟将用于补充流动资金及偿还银
行贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能

力将得到改善。但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公

司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等

指标可能会受到一定幅度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发

行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄

风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司

未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行

投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    三、本次非公开发行募集资金的必要性和可行性

    本次非公开发行股票募集资金符合公司经营特点和行业发展情

况，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的

利益。关于本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董

事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充

流动资金及偿还银行贷款，将有利于增强公司持续经营能力，优化资

本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

    本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本

次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的

回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，

提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以

填补即期回报。
    具体措施如下：

    （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，

公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上

市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募

集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以

便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专

用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和

金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续

监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防

范募集资金使用风险。

    （二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将不断提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、

生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，

提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率；完善并强化投资决

策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。通过以上措施，

公司将不断加强企业内部控制，加强成本管理，强化预算执行监督，

全面有效地控制公司经营和管理风险，提升运营效率，降本增效，提

升经营业绩。

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东

权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程

的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事

会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务

的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资

者回报机制

    根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引

第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）

以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《新疆青松建材化工（集

团）股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，对

股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

    公司将严格执行《公司章程》和《新疆青松建材化工（集团）股

份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》中明确的利

润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保

障机制，给予投资者合理回报。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资

金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业

绩；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公

司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，

投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

    六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺
    公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司

填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

活动。

    4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

    5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股

权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中

国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公

司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补

偿责任。”

    （二）控股股东的承诺

    公司的控股股东阿拉尔统众根据中国证监会相关规定，对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中

国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若本公

司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承

担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议

程序

    公司对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及

相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚

需提交股东大会审议。

    特此公告。




                       新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

                                      董事会

                                 2022 年 2 月 28 日