证券代码：600425     证券简称：青松建化     公告编号：临 2022-003



     新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
   关于与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
 签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、
主管国有资产监督管理部门的批准、并取得中国证监会批复后方可实
施。本次非公开发行能否获得上述批准及取得批准的时间均存在不确
定性。
    2、公司于 2022 年 2 月 28 日召开第七届董事会第五次会议，审
议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关
联交易的议案》，公司本次向控股股东非公开发行股票涉及的关联交
易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
    3、本次交易不构成重大资产重组。


一、关联交易概述
    新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 2 月 28 日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟
向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司以下简称“阿拉尔统众”）
非公开发行 A 股股票。阿拉尔统众将以现金方式认购公司本次非公
开发行的股票，并与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
    阿拉尔统众为公司控股股东，其认购的公司非公开发行的股票构
成关联交易。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
    本次非公开发行股票的发行对象为阿拉尔统众，阿拉尔统众为公
司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
阿拉尔统众为公司关联法人，公司向阿拉尔统众非公开发行股票构成
关联交易。
（二）发行对象基本情况
    1、基本信息
         名称         阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
       注册资本       152,629.24 万元
       注册地址          新疆阿拉尔市政府办公楼
      法定代表人         胡鑫
       成立日期          2005-12-30
   统一社会信用代码   916590027817997079
                      股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经
       经营范围       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                      动）
    2、股权控制关系
    阿拉尔统众的股权结构如下：
    3、主营业务情况
    阿拉尔统众是专业的产业投资公司，实行集团化管理模式，主要
从公司层面负责股权管理、财务管理和人才管理，具体的实体经营活
动由子公司负责开展。
    目前阿拉尔统众的主营业务集中在三大板块：一是以新农开发农
业种植、棉麻公司农产品销售、供销公司农资批发为主要内容的农业
板块；二是以青松建化水泥制造、新农开发和塔河种业农副产品加工
为主要内容的工业板块；三是以电力公司主营的电力板块。
    4、最近一年主要财务数据
    阿拉尔统众最近一年合并口径的主要财务数据如下：
                                                        单位：万元
            项目                 2020 年 12 月 31 日/2020 年度

           资产总额                      2,430,488.35
          所有者权益                      852,415.36
           营业收入                      1,068,329.24

           利润总额                       27,964.44

            净利润                        15,910.61

    注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的发行对象为
公司控股股东阿拉尔统众。阿拉尔统众以现金方式认购。本次非公开
发行的股票数量为 214,511,041 股，未超过本次发行前总股本的 30%，
募集资金总额不超过 68,000.00 万元,最终发行数量以中国证监会最终
核准发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行
的股票数量将作相应调整。
    （二）关联交易的定价原则及定价依据
    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第
五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 3.17 元/股。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应
调整。

四、附条件生效的股份认购合同主要内容
    （一）协议主体、签订时间
    甲方（发行人）：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
    乙方（认购人）：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
    协议签订时间：2022 年 2 月 28 日
    （二）认购方式、支付方式
    1、认购数量、认购价格及认购方式
    乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。实际认购数量以中国证
监会核准的最终发行数量为基础确定。
    乙方同意按照3.17元人民币/股的价格认购本次发行的股票，不低
于甲方本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日
为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。
    如包括中国证监会、上交所在内的监管机构要求甲方调整本次非
公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、上交所的要求对发行
方案进行调整。
    如本次非公开发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化
或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购
金额届时将相应调整。
    乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
    2、滚存未分配利润
    本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润，由甲方在本次非公开
发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
    3、认购资金的支付时间、支付方式
    乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙
方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）3个工作日内，
按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人（主承
销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计
师事务所完成验资，并扣除相关发行费用后，再划入甲方募集资金专
项存储账户。
    在本次非公开发行的全部募集资金到位后，甲方应聘请具有证券
相关从业资格的会计师事务所进行验资，并负责办理本次非公开发行
股票的相关法定手续（包括但不限于至工商行政管理机关、上交所和
证券登记结算机构办理股票发行登记手续等），以使乙方成为认购股
票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股票股东
的权利。
    （三）合同的生效条件和生效时间
    本合同经双方签署（由双方法定代表人或授权代表正式签署并加
盖双方公章）后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成
日较晚的日期为合同生效日：
    1、甲方董事会审议通过本次非公开发行股票；
    2、甲方股东大会批准本次非公开发行股票且甲方非关联股东通
过股东大会决议同意乙方免于发出要约；
    3、乙方国有资产监督管理机构同意本次非公开发行股票；
    4、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
    （四）合同附带的任何保留条款、前置条件
    1、乙方本次认购取得的非公开发行股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、上
交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。
    2、乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公
积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依
照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
    3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规
则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要
求对上述限售期安排进行修订并予执行。
    （五）违约责任
    1、双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同
的约定。若一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述
或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双
方另有约定的除外。
    2、 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间
接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协
议可能造成的损失。
    3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董
事会、股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一
方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
    4、为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权
根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整
或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

五、本次关联交易目的及对公司的影响
    本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿
还银行贷款和补充流动资金，有助于解决公司业务拓展过程中对资金
的需求，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有
利于提高公司持续发展能力，促进公司的长期可持续发展。因此，本
次非公开发行对公司经营发展有着积极的意义，符合公司及全体股东
的利益。

六、本次关联交易履行的审议程序
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事事前认可本次关联交易及非公开发行股票相关事
项，并一致同意将该等事项相关议案提交公司董事会审议。
    2、审计委员会意见
    公司第七届董事会审计委员会 2022 年第一次会议，会议应参加
表决委员 3 人，实际参加表决委员 3 人。经审议，一致通过本次关联
交易的议案。
    公司董事会审计委员会发表书面审核意见认为：公司此次关联交
易事项公平、公正、公开，符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。同意将该议案提
交公司第七届董事会第五次会议审议。
    3、董事会意见
    2022 年 2 月 28 日，公司以现场加通讯的表决方式召开第七届董
事会第五次会议，会议应参加表决董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。
经审议，在关联董事方立回避表决的前提下，同意 6 票、反对 0 票、
弃权 0 票，一致通过本次关联交易及非公开发行股票相关的议案。
    公司独立董事发表独立意见认为：公司本次非公开发行股票的认
购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性
文件的规定，本次非公开发行股票的认购对象为阿拉尔统众国有资产
经营有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众”），阿拉尔统众为公司的
控股股东，因此，阿拉尔统众认购本次非公开发行股票的行为构成关
联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司
章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履
行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东
利益的情形。
    4、监事会意见
    2022 年 2 月 28 日，公司以现场加通讯会议方式召开第七届监事
会第四次会议，会议应参加表决监事 4 人，实际出席会议监事 4 人。
经审议，在关联监事汪芳、樊森回避表决的前提下，同意 2 票、反对
0 票、弃权 0 票，一致通过本次关联交易及非公开发行股票相关的议
案。
    公司本次非公开发行股票事项尚须取得主管国有资产监督管理
部门的批准，尚须获得公司股东大会的批准，以及获得中国证监会核
准后方可实施。

七、上网公告附件
    （一）公司独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的相关
事项的事前认可意见；
    （二）公司独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的相关
事项的独立意见；
    （三）公司第七届董事会第五次会议决议；
    （四）公司第七届监事会第四次会议决议；
    （五）第七届董事会审计委员会关于与控股股东签订附条件生效
的《股份认购合同》暨关联交易的书面审核意见。


    特此公告。




                       新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
                                      董事会
                                 2022 年 2 月 28 日