证券简称：青松建化 证券代码：600425
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见回复
住所：新疆阿拉尔市滨河大道东 1395 号
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二〇二二年七月
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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 6 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（221089 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，新疆青松建材化工
（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“申请人”、“发行人”或“公司”）
已会同天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）、上海锦
天城律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）和大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见进行了认真研究和核
查。现将反馈意见落实的有关情况说明如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与青松建化 2022
年度非公开发行股票申请文件具有相同含义。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
本回复报告的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对尽职调查报告的修改、补充 楷体、加粗
2
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目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 4
问题 2： ........................................................................................................................ 7
问题 3： ...................................................................................................................... 11
问题 4： ...................................................................................................................... 22
问题 5： ...................................................................................................................... 27
问题 6： ...................................................................................................................... 34
问题 7： ...................................................................................................................... 39
问题 8： ...................................................................................................................... 53
问题 9： ...................................................................................................................... 55
问题 10： .................................................................................................................... 58
问题 11： ..................................................................................................................... 67
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问题 1：
根据申请材料，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司认购本次发行的全
部股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
青松建化本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2022 年 3
月 1 日）。经核查，定价基准日前六个月（即 2021 年 9 月 1 日起）至本回复出具
之日，本次发行对象阿拉尔统众及其控制的关联方不存在减持青松建化股票的情
况。
阿拉尔统众于 2022 年 7 月 15 日出具《关于特定期间不存在减持及无计划减
持青松建化股票的承诺函》，承诺内容具体如下：
“1、自本次非公开发行的定价基准日前六个月（2021 年 9 月 1 日）起至本
承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持青松建化股票的情
形；
2、自本承诺函出具之日至青松建化完成本次非公开发行后六个月内，本公
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司及本公司控制的关联方承诺不减持青松建化股票，也不安排任何减持青松建化
股票的计划；
3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第
四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4、如有违反上述承诺而发生减持青松建化股票的情况，本公司承诺因减持
青松建化股票所得收益将全部归青松建化所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
综上所述，阿拉尔统众及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以
及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形，控股股东已出具承诺并公开
披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
根据申请人《2022 年非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行的募集资
金总额不超过 68,000.00 万元，本次非公开发行的股票均由阿拉尔统众认购，阿
拉尔统众本次认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。
阿拉尔统众 2021 年 12 月 31 日合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,632,678.22
净资产 879,930.93
归属于母公司股东的净资产 451,718.31
货币资金 282,730.62
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2021 年 12 月 31 日，阿拉尔统众的资产总额、净资产、归属于母公司
股东的净资产及货币资金分别为 2,632,678.22 万元、879,930.93 万元、451,718.31
万元及 282,730.62 万元，资产经营情况良好，具备参与认购本次非公开发行股票
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的资金实力。
2022 年 2 月 28 日，阿拉尔统众出具《关于本次非公开发行股票认购资金来
源情况的承诺》：
“1、本企业用于认购本次非公开发行的资金为本企业自有资金，资金来源
合法合规；
2、本企业不存在代持、结构化安排，本企业各层级合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排；
3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非
公开发行股份的情形；
4、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其
他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方向其
他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形，亦不存在接受来自
于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东、董事、监事、高级管理人
员直接或通过其他利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形。”
综上，阿拉尔统众本次认购资金全部来源于合法的自有资金及自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅青松建化报告期内的信息披露文件、股东名册，核查控股股
东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况，并取得查阅阿拉尔统众出具的《关于特定期间不存在减持及无计划
减持青松建化股票的承诺函》；
2、查阅发行对象控股股东阿拉尔统众的营业执照，并通过国家企业信用信
息公示系统、天眼查等平台查询核对其成立时间、注册资本等信息，并获取审阅
阿拉尔统众 2021 年审计报告，核查是否具备认购能力；取得并查阅阿拉尔统众
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出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、阿拉尔统众及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持情况或减持计划，申请人已公开披露了控股股东出具的《关
于特定期间不存在减持及无计划减持青松建化股票的承诺函》；
2、阿拉尔统众本次认购资金全部来源于合法的自有资金及自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形。
问题 2：
请申请人说明公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的处罚金额
在 1 万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次
发行是否符合《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。
回复：
一、公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元
以上的行政处罚情况
公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元及以
上的行政处罚共 3 项，情况如下：
序 处罚金
涉及主体 处罚时间 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由
号 额
恰公（铁）行政处
乌恰县青松矿业有 2019 年 7 月 乌恰县公 矿山反恐怖安全防范工作
1 罚决字[2019]141 3 万元
限责任公司 23 日 安局 未落实
号
作业人员违反安全规章制
阿拉尔青松化工有 2019 年 12 师市应急 （一阿）应急罚 64.60 万
2 度、安全操作规程导致触
限责任公司（注 1） 月 20 日 管理局 [2019]2-02 号 元
电事故
伊犁南岗混凝土制 在露天堆料场随意堆放易
2019 年 6 月 伊宁市环 伊市环罚（2019）
3 品有限责任公司 产生扬尘的物料，未采取 1 万元
11 日 境保护局 2002 号
（注 2） 有效密闭等除尘措施
注 1：行政处罚决定书中对阿拉尔青松化工有限责任公司及相关责任人共计处罚 64.60
万元，其中对阿拉尔青松化工有限责任公司罚款 25.00 万元。
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注 2：伊犁南岗混凝土制品有限责任公司为公司控股子公司伊犁南岗建材曾经持股
51.91%的企业，已于 2021 年 4 月 6 日转出全部股权。
（一）乌恰县青松矿业有限责任公司受到的行政处罚
1、行政处罚情况
2019 年 7 月 23 日，乌恰县公安局向发行人的全资孙公司乌恰县青松矿业有
限责任公司出具恰公（铁）行政处罚决字[2019]141 号《行政处罚决定书》，确认
乌恰县青松矿业有限责任公司存在“矿山反恐怖安全防范工作未落实”的违法行
为，依据《中华人民共和国反恐怖主义法》第九十一条第二款第一项规定，决定
给予以乌恰县青松矿业有限责任公司罚款 3 万元的行政处罚。
2、整改情况
乌恰县青松矿业有限责任公司已于 2019 年 7 月 31 日按照《行政处罚决定书》
的要求及时缴纳了罚款，并已按照整改要求逐一整改完毕且经过铁列克边境派出
所验收。
3、上述行政处罚不属于重大违法行为
根据《中华人民共和国反恐怖主义法》第九十一条第二款的规定“单位有前
款规定行为的，由主管部门处五万元以下罚款；造成严重后果的，处十万元以下
罚款；并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款规定处罚”。
乌恰县公安局给予乌恰县青松矿业有限责任公司行政处罚的罚款金额 3 万
元，属于《中华人民共和国反恐怖主义法》第九十一条第二款规定罚款额度内较
低金额的处罚，且乌恰县公安局的处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，
不属于重大违法行为。
（二）阿拉尔青松化工有限责任公司受到的安全生产行政处罚
1、行政处罚情况
2019 年 10 月 8 日，公司下属子公司阿拉尔青松化工有限责任公司烧碱车间
电解工段整流变压室，在进行 SIS 系统信号线接线作业过程中发生一起触电事
故，造成 1 人死亡。第一师阿拉尔市兵团应急管理局于 2019 年 12 月 20 日向阿
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拉尔化工下发《行政处罚决定书》（（一阿）应急罚[2019]2-02 号），因阿拉尔化
工“发生 1 起生产安全事故，造成 1 人死亡”，依据《中华人民共和国安全生产
法》第 94 条、第 98 条、第 109 条第 1 款以及《安全生产违法行为行政处罚办法》
第 45 条第 1、2 款的规定决定给予阿拉尔青松化工有限责任公司及相关责任人罚
款人民币 64.60 万元的行政处罚。
2、整改情况
阿拉尔青松化工有限责任公司及相关责任人已于 2019 年 12 月 31 日按照《行
政处罚决定书》的要求予以全面整改，并已全额缴纳了罚款。
3、上述行政处罚不属于重大违法行为
根据上述（一阿）应急罚[2019]2-02 号行政处罚决定作出时有效的《中华人
民共和国安全生产法（2014 修正）》第 109 条规定“发生生产安全事故，对负有
责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管
理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别
重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万
元以上二千万元以下的罚款。”根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三
条规定第（四）项规定：“一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重
伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”
《行政处罚决定书》中依据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第
109 条第 1 款法律规定对阿拉尔青松化工有限责任公司及相关责任人合计处以
64.60 万元罚款；根据第一师办公室、阿拉尔市人民政府办公室出具的“师市发
【2019】89 号”《关于阿拉尔青松化工有限责任公司“10.8”触电事故调查报告
的批复》及《阿拉尔青松化工有限责任公司“108”触电事故调查报告》，事故
发生的直接原因为作业人员违反安全规章制度、安全操作规程，间接原因为安全
生产风险辨识不足、安全检查和隐患排查治理不彻底、安全生产规章制度及操作
规程落实不到位、企业主体责任不落实、安全管理不到位；事故性质认定是一起
一般生产安全责任事故，并对阿拉尔化工处以 25.00 万元罚款，对 17 名事故相
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关责任人合计处以 39.60 万元罚款。
2022 年 6 月 24 日，第一师阿拉尔市应急管理局出具了《关于阿拉尔化工相
关行为不属于重大违法行为的说明》，说明“阿拉尔化工已于 2019 年 12 月 31
日按照《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款并积极落实了相应整改要求，至今
未发生类似生产安全责任事故。根据调查报告认定，该起事故属于一起一般生产
安全责任事故。”
综上，阿拉尔青松化工有限责任公司上述安全事故未导致重大人员伤亡，公
司已及时改正、缴清罚款；《阿拉尔青松化工有限责任公司“108”触电事故调
查报告》认定此次触电事故属于“一般生产安全责任事故”，且对生产经营单位
罚款金额 25.00 万元在“一般事故”范围内；第一师阿拉尔市应急管理局出具了
《关于阿拉尔化工相关行为不属于重大违法行为的说明》，认定该事故属于“一
般事故”。因此该行为不属于重大违法违规行为。
（三）伊犁南岗混凝土制品有限责任公司受到的环保行政处罚
1、行政处罚情况
2019 年 6 月 11 日，伊宁市环境保护局向发行人报告期内曾经的控股孙公司
伊犁南岗混凝土制品有限责任公司出具伊市环罚（2019）2002 号《伊宁市环境
保护局行政处罚决定书》，因该公司在露天堆料场随意堆放易产生扬尘的物料，
未采取有效密闭等除尘措施，决定根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三
条和《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条以及《新疆维吾尔自治
区环境行政处罚自有裁量权细化标准（试行）》的规定，予以伊犁南岗混凝土制
品有限责任公司罚款 1 万元的行政处罚。
2、整改情况
伊犁南岗混凝土制品有限责任公司已于 2019 年 6 月 17 日按照《伊宁市环境
保护局行政处罚决定书》的要求及时缴纳了罚款并完成了相关整改。
3、上述行政处罚不属于重大违法行为
根据《新疆维吾尔自治区环境行政处罚自由有裁量权细化标准（试行）》，因
未采取防尘措施而罚款 1 万元属于该类处罚中最轻微处罚幅度，该行为不属于重
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大违法违规行为。
二、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅申请人相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说明、
事故调查报告及整改验收文件等资料；
2、查询天眼查、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、
及各主管部门官方网站等，查询发行人及其合并报表范围内子公司的处罚情况；
3、查阅公司的定期报告、审计报告及财务报表附注及报告期内营业外支出
明细账；
4、查询相关主管部门出具的合规证明文件及说明文件，查阅发行人公开披
露的公告。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元
以上的行政处罚共计 3 项，均不构成重大违法行为，上述行政处罚公司均已及时
整改、缴清罚款，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题 3：
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房
地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查
意见。
回复：
一、报告期内，上市公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定：“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开
发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
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设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资
质管理规定（2022 年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申
请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产
开发经营业务”。
截至本回复出具之日，发行人拥有控股子公司 29 家（一级控股子公司 21
家；二级控股子公司 8 家，其中 4 家已申请破产但尚在清算中及 1 家已对外转让
但未完成工商变更登记），拥有参股企业 12 家（1 家已裁定宣告破产），具体情
况如下：
（一）发行人
公司的经营范围为：年产 10 万吨硫酸（93%，98%）、年产 12000 吨盐酸的
生产销售；货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油零售、液化天
然气销售（以上内容仅限所属分支机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸
钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌
块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、
汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；
铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进出口；劳
务派遣；余热发电、电力销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。上市公司主要从事水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售，不
涉及房地产业务。
（二）发行人控股子公司
是否持
经营 有房地
范围 产开发
是否 经营相
序 包含 关业务
公司名称 经营范围/主要经营业务
号 房地 资质/实
产开 际从事
发、 房地产
经营 开发业
务
新疆青松 水泥及水泥制品、建筑材料、熟料的生产；水泥及水泥制品、
1 否 否
建材有限 建筑材料、熟料、五金交电、石灰石的销售；来料加工（仅限
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责任公司 在本公司经营范围及经营厂地内）；土地使用权租赁；矿产资
源（非煤矿山）开采。
水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
克州青松
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑
2 水泥有限 否 否
材料销售；金属工具销售；货物进出口；非居住房地产租赁；
责任公司
煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
建筑材料制造与销售，水泥制造与销售，矿粉、矿渣、熟料、
库车青松 五金交电、石灰石、粉煤灰销售；工业余热发电；租赁业务；
3 水泥有限 自产产品的出口和生产经营所需原材料、机械设备、仪器仪表 否 否
责任公司 等的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源（非煤
矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
新疆青松 为准）一般项目：建筑材料销售；汽车零配件零售；非居住房
投资集团 地产租赁；机械设备租赁；水泥制品制造；砼结构构件制造；
4 否 否
有限责任 水泥制品销售；金属结构销售；机械设备销售；机械电气设备
公司 销售；以自有资金从事投资活动；物业管理；塑料制品销售；
塑料制品制造；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
水泥生产及销售，本企业自产产品技术的出口及本企业生产所
乌苏青松
需原辅料、设备、技术的进口（国家限制或者禁止的商品、技
5 水泥有限 否 否
术除外）；水泥产品的研发；餐饮服务。（依法须经批准的项目，
责任公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
水泥生产、销售、水泥制品、新型建材产品的开发、生产销售；
哈密青松
矿粉生产、销售；机械配件、五金交电销售；货物运输，车辆
6 建材有限 否 否
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
责任公司
营活动）
水泥及水泥制品、石灰石、建筑材料、混凝土添加剂的生产、
和田青松 销售，水泥产品的研制、开发，销售：矿产品、熟料、五金交
7 建材有限 电、机械设备及配件，工业余热发电，房屋租赁，设备租赁， 否 否
责任公司 碎石料加工及销售；煤炭及制品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
阿克苏青
普通货物运输；生产销售：水泥混凝土、水泥预制构件；机械
松商品混
8 设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 否 否
凝土有限
展经营活动）
责任公司
新疆青松
机械设备租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；
资产经营
9 物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 否 否
管理有限
开展经营活动）
责任公司
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阿拉尔市
水泥混凝土、水泥预制构件生产销售；道路货物运输（不含危
青松商品
险货物）；道路危险货物运输；土地使用权租赁；机械设备租
10 混凝土有 否 否
赁；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务。（依法须经批准
限责任公
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
喀什青松
新型建筑材料的生产与销售；加工销售：粉煤灰、炉渣、火山
新型建材
11 灰、矿粉；土地、房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项 否 否
有限责任
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
阿拉尔青
通用粉煤灰加工及销售；脱硫石膏生产和销售；粉煤灰、炉底
松环保建
12 渣销售；仓储设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关 否 否
材有限责
部门批准后方可开展经营活动）
任公司
阿克苏青 新型墙体材料、蒸压加气混凝土砌块、板材、保温材料、生石
松新型建 灰、石灰粉、石灰石、石粉、水泥制品、脱模剂生产、销售；
13 否 否
材有限责 机械设备安装；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
任公司 门批准后方可开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量
检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
新疆青松
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
14 建材检测 否 否
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
有限公司
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）；新型建材的研制、生产、销售；食品、农副产品、
新疆青建
木材、矿产品、润滑油、电子产品、金属产品、橡胶制品、机
进出口贸
15 械设备、化工产品（危险化学品除外）、煤炭、化肥销售；市 否 否
易有限公
场管理服务；仓储服务；经济信息咨询；贸易经纪与代理服务。
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
新疆青松 合成氨、尿素、硝基专用复合肥的生产、销售经营；房屋场地
16 化工有限 出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 否 否
公司 营活动）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准
新疆启越
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
房地产开
17 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地 是 否
发有限责
产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，
任公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）
化工产品（危险化学品除外）的生产及销售；聚氯乙烯树脂的
阿拉尔青 生产及销售；食品添加剂氢氧化钠的生产及销售；氢氧化钠溶
松化工有 液（32％-50％）（5万吨/年）、氢氧化钠（5万吨/年）、次氯酸
18 否 否
限责任公 钠溶液[含有效氯＞5％](5万吨/年）、盐酸（5万吨/年）、氯（5
司 万吨/年）的生产及销售；碳化钙（50万吨/年）的生产；石灰
粉的销售；电石渣的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉
14
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
及行政审批的货物或技术进出口除外）；非食用盐销售；机械
零件、零部件销售；五金产品批发；电气设备修理；通用设备
修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
汽车运输；石灰石、页岩矿开采。水泥及其制品、新型建材产
伊犁青松
品、塑料制品的开发、生产和销售；一般货物与技术的进出口
南岗建材
19 经营（含一般边境小额贸易，国家限制或禁止进出口的商品和 否 否
有限责任
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动）
巴州青松
水泥的生产、销售，水泥生产线余热发电，批发零售：水泥熟
绿原建材
20 料、五金交电、建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经 否 否
有限责任
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
道路普通货物运输；国际货物运输代理及相关的业务咨询服
新疆青松 务；经营除信件和其他具有信件性质以外物品的寄递业务；仓
国际货代 储服务；矿产品、煤炭、水泥及水泥制品、建筑材料、五金交
21 否 否
物流有限 电、橡胶制品、润滑油的销售；房屋租赁；机械设备租赁；代
责任公司 办新车落户手续；装卸、搬运服务；停车场服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆五家
水泥、熟料、矿渣微粉的生产、销售；水泥设备安装；水泥新
渠青松建
22 产品开发；销售：混凝土、编织袋、汽车配件、五金交化、水 否 否
材有限责
暖建材；动产、不动产的租赁；代加工水泥。
任公司
乌恰县青
许可经营项目：无许可经营项目。一般经营项目：矿石销售。
松矿业有
23 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 否 否
限责任公
动）
司
和田青松
矿业开发 开采及销售：矿产品；销售：水泥。（依法须经批准的项目，
24 否 否
有限责任 经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
克州青松
商品混凝 生产销售水泥混凝土、水泥预制构件。道路货物运输。（依法
25 否 否
土有限责 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
任公司
阿克苏三
建筑材料生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
26 五九建材 否 否
准后方可开展经营活动）
有限公司
许可经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
和布克赛
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额
尔县青松
贸易业务。一般经营项目：（国家法律、行政法规需专项审批
27 南岗屯南 否 否
的项目除外）水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品等产品
建材有限
的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
责任公司
准后方可开展经营活动）
15
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
水泥制品制造；水泥制品销售；水泥生产；选矿；石棉水泥制
品制造；石棉水泥制品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；建
筑用钢筋产品销售；楼梯制造；砼结构构件销售；非金属矿及
皮山县昆
制品销售；五金产品批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；
建矿业开
28 气压动力机械及元件销售；机械设备销售；机械零件、零部件 否 否
发有限责
销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；国内货物运
任公司
输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网
络货运和危险货物）；运输设备租赁服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶制品制造；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学
品）；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；玻璃纤维
新疆三五 增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材料销
29 九新材料 售；橡胶制品销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售； 否 否
有限公司 新型膜材料销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；办
公用品销售；办公设备销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注：公司二级控股子公司塔城南岗建材有限责任公司、博乐市青松南岗建材有限责任公
司及奎屯青松南岗建材有限责任公司均已于 2019 年申请破产，尚在清算中；霍尔果斯青松
南岗商品混凝土有限责任公司已于 2018 年申请清算解散，尚在清算中；公司持有的阿克苏
市兴旺恒鑫肥业制造有限责任公司股权，于 2020 年 5 月通过新疆产权交易所对外转让，尚
未完成工商变更登记。前述公司控股子公司经营范围中均不存在“房地产开发”相关描述，
均未持有房地产开发业务资质，未从事房地产业务。
公司控股子公司新疆青松投资集团有限责任公司原经营范围存在“房地产开
发”的表述，其不具备房地产开发企业资质，并未实际从事房地产开发经营业务，
已于 2022 年 7 月 7 日完成工商变更登记，删除其中“房地产开发”相关表述；
公司控股子公司新疆青松资产经营管理有限责任公司原经营范围存在“房地产开
发”的表述，其不具备房地产开发企业资质，并未实际从事房地产开发经营业务，
已于 2022 年 7 月 6 日完成工商变更登记，删除其中“房地产开发”相关表述。
截至本回复报告日出具日，公司控股子公司新疆启越房地产开发有限责任公
司（以下简称“启越地产”）的经营范围中含有“房地产开发经营”描述，但其
不具备房地产开发企业资质，并未实际从事房地产开发经营业务。除此之外，其
他控股子公司的经营范围中均不含房地产开发经营相关描述，无房地产开发企业
资质，且未实际从事房地产开发业务。
公司控股子公司启越地产于 2022 年 4 月与乌鲁木齐市自然资源局签署《国
16
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
有建设用地使用权出让合同》，获得挂牌编号为 2015-C-165-E 及 2015-C-165-F 两
宗土地使用权，土地面积合计 29,393.92 平方米，土地用途为城镇住宅用地及商
业用地。
上述两宗土地原为公司子公司青松投资（原名“新疆青松水泥有限责任公
司”）厂房所在地，因企业搬迁，原厂房所在土地被当地政府收回（青松投资于
2011 年被乌鲁木齐市政府纳入搬迁范围，2015 年青松投资卡子湾生产线全线关
停）。根据城市规划需求，2017 年乌鲁木齐市规划局将青松投资卡子湾生产区规
划为五块宗地，土地用途由原来的工业用地变更为商业用地。五宗土地挂牌编号
分 别 为 2015-C-165-A 、 2015-C-165-B 、 2015-C-165-C 、 2015-C-165-E 、
2015-C-165-F。其中编号 2015-C-165-E 及 2015-C-165-F 土地因受房地产市场景
气度等影响未成功出让。
根据新疆政府办公厅新政阅【2017】61 号《研究青松集团青松水泥乌鲁木
齐卡子湾生产区搬迁有关问题的会议纪要》确定的发挥国企对当地经济建设重要
作用的会议精神，公司作为新疆地区国有上市公司，为配合地方政府完成卡子湾
地区的搬迁任务，改变卡子湾地区的面貌，于 2022 年 3 月成立启越地产，参与
并获得前述两宗土地的使用权。启越地产获得上述两宗土地使用权，原计划用作
公司经营办公和员工住宿所需，无对外开展涉房业务计划。
启越地产经营范围中虽有“房地产开发经营”事项，但不具备房地产开发经
营相关业务资质，亦未实际从事房地产开发业务，公司拟将其 100%股权对外转
让，且承诺：“本公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行内
外部决策审批程序，完成对子公司新疆启越房地产开发有限责任公司 100%股权
的对外转让。”。因此，启越地产不存在房地产开发业务。
截至本回复报告出具日，公司及其控股公司均未持有房地产开发业务资质，
均不存在房地产开发相关业务收入，亦无从事房地产开发经营活动计划；同时公
司出具了《关于未从事房地产业务的承诺函》。因此，发行人控股子公司均不存
在房地产业务。
（三）发行人参股公司
经营 是否持
序
公司名称 经营范围/主要经营业务 范围 有房地
号
是否 产开发
17
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包含 经营相
房地 关业务
产开 资质/实
发、 际从事
经营 房地产
开发业
务
橡胶制品制造；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学
库车县鑫 品）；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；玻璃纤维增
宇青松混 强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材料销售；
1 凝土工程 橡胶制品销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新 否 否
有限责任 型膜材料销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；办公
公司 用品销售；办公设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与
喀什西部
推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用；来料加工；设
2 建设有限 否 否
备租赁；技术及信息咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经
责任公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国电青松
能源开发和技术咨询服务，旅游产品的开发和经营，电力设备
吐鲁番新
3 租赁，电力设备运行维护。（依法须经批准的项目，经相关部门 否 否
能源有限
批准后方可开展经营活动）
公司
新疆西建 高性能预拌砼的生产、销售（以资质证书为准）及其新技术、
青松建设 新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产
4 否 否
有限责任 应用；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司 后方可开展经营活动）
从事水泥窑协同危险废物处置项目的投资、建设及运营；土壤
新疆西域
改良；土壤修复；污水处理；固体废物处理与处置；环境治理
北控环境
5 的设计、施工、维护；环保工程技术内的技术开发、技术转让、 否 否
工程有限
技术咨询、技术服务、技术推广；环保工程投资。（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国家能源
集团青松
向国家允许的矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
6 库车矿业 否 否
准后方可开展经营活动）
开发有限
公司
国内贸易；建材批发、零售；货运信息咨询服务，商务信息咨
喀什聚瀚
询，会展服务，技术推广、技术咨询；销售：矿产品、水泥、
7 建材贸易 否 否
水泥制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动）
国电阿克
水力发电及相关产品的开发和生产经营，技术咨询服务、房屋
苏河流域
8 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 否 否
水电开发
活动）
有限公司
18
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
阿克苏青 道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二
松物流有 类），货物信息代理服务；仓储、包装、装卸服务；矿产品、水
9 否 否
限责任公 泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司 营活动）
工业与民用建筑；室内外装饰装修；水利水电工程；公路工程；
房屋建筑工程；市政公用工程；钢结构工程；环保工程；城市
园林绿化工程；城市照明工程；输变电工程；土石方工程；管
道工程；水工大坝工程；地基与基础工程；防水防腐保温工程；
景观和绿地设施工程；公路路基工程；公路路面工程；城市道
新疆塔里 路、桥梁、隧道设施工程；河湖整治堤防工程；钻井工程；城
木建筑安 市排水管道设施施工；建筑业企业；建筑机械设备租赁及安装；
10 装工程（集 日光温室大棚建造；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；建筑 否 否
团）有限责 材料科学研究和试验发展服务；城市生活垃圾、建筑垃圾清运；
任公司 电气、锅炉安装；承包境外房屋建筑工程；招标代理；工程管
理服务；工程咨询服务；建筑材料、机械设备、水泥制品、机
电设备、电线电缆、五金产品、日用百货销售；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）；开展
边境小额贸易业务；对本企业内部员工开展职业技能培训。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工业与民用建筑；室内外装饰装修；水利水电工程；公路工程；
房屋建筑工程；市政公用工程；钢结构工程；环保工程；城市
园林绿化工程；城市照明工程；输变电工程；土石方工程；管
道工程；水工大坝工程；地基与基础工程；防水防腐保温工程；
景观和绿地设施工程；公路路基工程；公路路面工程；城市道
路、桥梁、隧道设施工程；河湖整治堤防工程；钻井工程；城
新疆塔建
市排水管道设施施工；建筑机械设备租赁及安装；日光温室大
三五九建
11 棚建造；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；建筑材料科学研 否 否
工有限责
究和试验发展服务；城市生活垃圾、建筑垃圾清运；电气、锅
任公司
炉安装；承包境外房屋建筑工程；招标代理；工程管理服务；
工程咨询服务；建筑材料、机械设备、水泥制品、机电设备、
电线电缆、五金产品、日用百货销售；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）；开展边境小额
贸易业务。；消防设施工程；各类工程建设活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乙二醇、混合一元醇、混合二元醇、乙二醇重组分、草酸二甲
新疆生产 酯（1.168万吨/年）、碳酸二甲酯（0.3552万吨/年）、氧（液化的）
建设兵团 （0.798万吨/年）、氮（液化的）（0.56万吨/年）、氢气（4.7亿立
12 天盈石油 方米）、一氧化碳（1.4亿立方米）、硫氨的生产、销售；货物或 否 否
化工股份 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
有限公司 外）；开展企业内部员工职业技能培训。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
注：公司参股公司石河子开发区青松天业水泥有限公司已于 2020 年 10 月裁定宣告破产，
石河子开发区青松天业水泥有限公司经营范围中均不存在“房地产开发”相关描述，均未持
19
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
有房地产开发业务资质，未从事房地产业务。
发行人参股公司经营范围中均不存在房地产开发，亦未实际从事房地产开发
业务，因此发行人参股子公司均不存在房地产业务。
综上，截至本回复报告出具日，除公司控股子公司启越地产的经营范围中含
有“房地产开发经营”事项外，发行人及其控股公司、参股公司的经营范围中均
不存在房地产经营开发相关事项，公司及其控股子公司、参股公司均未持有房地
产开发业务资质，不存在房地产开发相关业务收入，亦无从事房地产开发经营活
动计划；公司出具了《关于未从事房地产业务的承诺函》，承诺将持有的启越地
产全部股权转让给第三方公司。因此，公司及其控股子公司、参股公司不存在房
地产开发业务。
二、是否存在募集资金投入房地产的情况
（一）自上市以来，公司历次募集资金使用均不存在投入房地产的情况
2003 年首次公开发行募集资金主要用于喀什日产 1,000 吨熟料的特种水泥
生产线工程及拜城日产 1,000 吨水泥熟料工程。
2007 年公开增发募集资金主要用于本部日产 3,000 吨熟料新型干法水泥生
产线及和田日产 2,000 吨熟料新型干法水泥生产线。
2010 年配股募集资金主要用于以下五个项目：（1）克州 2,500t/d 新型干法水
泥生产线（配套纯低温余热发电）项目；（2）巴州 2,500t/d 新型干法水泥生产线
项目；（3）巴州 2,500t/d 新型干法水泥生产线纯低温余热发电项目；（4）和田
2,000t/d 新型干法水泥生产线纯低温余热发电项目；（5）库车 1,200t/d 新型干法
水泥生产线纯低温余热发电项目。
2012 年非公开发行募集资金主要用于以下三个项目：（1）克州青松水泥有
限责任公司年产 260 万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目；
（2）库车青松水泥有限责任公司年产 300 万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低
温余热发电）项目；（3）新疆青松建材有限责任公司 2×7500t/d 熟料新型干法水
泥生产线项目（协同处理 2×300t/d 生活垃圾及配套纯低温余热发电）。
综上，公司历次募集资金均用于和公司主营业务相关的产能建设以及补充流
20
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
动资金项目，不存在投入房地产的情况。
（二）公司本次募集资金不存在投入房地产的情形
根据发行人《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资
金在扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不存在投入房
地产的情况。
（三）发行人出具的承诺
根据发行人 2022 年 7 月 15 日出具的《关于未从事房地产业务的承诺函》，
发行人承诺如下：
“1、本公司的主营业务为水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售。截至
本承诺出具之日，本公司及合并报表范围内的子公司均不存在涉及房地产开发、
经营或销售业务收入、均不具有房地产开发经营资质且不从事房地产业务，未来
也没有开展房地产相关业务的计划。
2、本公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行内外部决
策审批程序，完成对子公司新疆启越房地产开发有限责任公司 100%股权的对外
转让。
3、截至承诺出具日，本公司及本公司的控股子公司及参股公司均未取得或
曾经取得过房地产开发、经营或销售业务相关资质，亦不会申请或取得与房地产
开发相关的经营资质。
4、本次非公开发行所募集的资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产
开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产业务，发行人募
集资金不存在投入房地产的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股子公司的《营业执照》及《公司章程》，核查
21
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
发行人及其控股、参股子公司的基本工商信息中的经营范围；
2、查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告等定期报告，核查发行人营
业收入的构成情况；就发行人及其控股、参股子公司在新疆住建厅企业数据
（jsy.xjjs.gov.cn）进行了房地产开发企业资质查询，核查其是否持有房地产开发
相关资质；
3、取得发行人出具的《关于未从事房地产业务的承诺函》。
经核查，保荐机构和律师认为：
上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金投入
房地产的情况。
问题 4：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链
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上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资
金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一
年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例
及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2022 年 2 月 28 日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了本次
非公开发行股票相关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即 2021 年 9
月 1 日）至本回复报告出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况如下：
1、不存在类金融业务的情形
公司主营业务为水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售，公司及下属子公
司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。因此，自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司未进行类金
融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。
2、不存在设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下
属子公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基
金的计划。
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3、不存在对外拆借资金情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下
属子公司不存在向合并报表范围之外的公司进行资金拆借，亦无拟实施资金拆借
的计划。
4、不存在委托贷款情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下
属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款
的计划。
5、不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下
属子公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
6、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下
属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益
波动大且风险较高的金融产品的计划。
7、不存在非金融企业投资金融业务的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下
属子公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟实施投资金融业务的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，
公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情况。按照企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核
算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
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单位：万元
项目 期末余额
交易性金融资产 -
衍生金融资产 -
其他应收款 46,239.43
其中：借予他人款项 -
其他流动资产 13,680.78
其中：理财产品 -
其他权益工具投资 1,293.86
其他非流动金融资产 -
长期股权投资 48,209.33
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
（二）衍生金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有衍生金融资产的情形。
（三）其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款为 46,239.43 万元，主要为保证金、
押金及备用金、企业间往来款项和代垫款项等，不存在借予他人款项等财务性投
资的情形。
（四）其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 13,680.78 万元，主要由待抵
扣增值税进项税和预缴企业所得税构成，不存在购买银行理财产品的情形。
（五）其他权益工具投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资为 1,293.86 万元，系对阿克
苏青松物流有限责任公司、新疆生产建设兵团天盈石油化工股份有限公司及石河
子开发区青松天业水泥有限公司的股权投资，具体情况如下：
单位：万元
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持股比 是否属于财
项目 期末余额 主营业务
例 务性投资
阿克苏青松物流有限责 货物运输，矿产品、水
333.86 18.00% 否
任公司 泥销售等与销售
新疆生产建设兵团天盈 乙二醇、混合一元醇等
960.00 3.91% 否
石油化工股份有限公司 燃料的生产、销售等
石河子开发区青松天业 水泥生产，水泥及水泥
- 43.75% 否
水泥有限公司 制品的生产与销售
上述权益投资系围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，符
合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（六）其他非流动金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。
（七）长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期股权投资期末余额累计为 48,209.33 万元，
具体情况如下：
单位：万元
持股 与公司 是否属于财 期末
公司名称 主营业务
比例 关系 务性投资 余额
新疆西建青松建设有 高性能预拌砼的生
35.00% 联营企业 否 13,146.99
限责任公司 产、销售等
国电阿克苏河流域水
水力发电等 20.81% 联营企业 否 12,407.80
电开发有限公司
国电青松吐鲁番新能 电力设备租赁及维
35.00% 联营企业 否 9,123.57
源有限公司 护等
库车县鑫宇青松混凝 混凝土、水泥预制
49.00% 联营企业 否 4,438.96
土工程有限责任公司 构件生产销售等
新疆塔建三五九建工 工业与民用建筑工
11.88% 联营企业 否 3,564.40
有限责任公司 程等
喀什西部建设有限责 高性能预拌砼的生
40.00% 联营企业 否 3,320.31
任公司 产、销售等
新疆塔里木建筑安装
工业与民用建筑工
工程（集团）有限责 15.65% 联营企业 否 1,579.12
程等
任公司
建材批发、零售，
喀什聚瀚建材贸易有
矿产品、水泥、水 21.43% 联营企业 否 538.48
限公司
泥制品的销售等
新疆西域北控环境工 水泥窑协同危险废 34% 联营企业 否 89.70
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程有限公司 物处置项目等
国家能源集团青松库 向国家允许的矿业
30.20% 联营企业 否 -
车矿业开发有限公司 投资
合计 48,209.33
上述长期股权投资均系围绕公司主营业务展开并形成，不属于以获取投资收
益为主要目的的财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等法律法规，了
解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确认定标准；
2、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，发行人的定期报告及相关
临时公告，科目余额表、往来明细表等相关财务资料，核查是否存在财务性投资
或类金融业务；
3、访谈公司管理层，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
本回复报告出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，了
解公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
问题 5：
根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金 6.8 亿元，用于补充
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流动资金及偿还银行贷款。截至最近一期末，申请人货币资金余额为 11.69 亿元。
请申请人补充说明：（1）在货币资金充裕的情况下，本次募集资金规模的合理
性，补充流动资金及偿还银行贷款金额测算过程及依据；（2）拟偿还银行贷款
明细，并结合申请人资产负债结构、未来融资计划和借款利率趋势等，补充说
明拟偿还这些银行贷款的原因及合理性；（3）若未能按期募集资金补流还贷，
申请人是否会出现流动性风险及相关替代措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、在货币资金充裕的情况下，本次募集资金规模的合理性，补充流动资
金及偿还银行贷款金额测算过程及依据
在公司水泥业务稳定增长、持续加大对碳减排技术的投入及化工业务投入的
背景下，公司目前的流动资金尚存在缺口。本次非公开发行股票募集资金用于补
充公司流动资金及偿还银行借款能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞
争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
公司需要使用较大资金的情形主要有以下方面：（1）在公司业务规模有所增
加的假设下，未来几年公司需要补充一定规模的营运资金；（2）筹资活动现金流
支出；（3）对节能减排技术投入资金需求。具体情况如下：
1、公司未来三年营运资金需求
公司持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。以公司 2021
年度为基期，运用销售百分比法测算 2022-2024 年流动资金需求。假设公司
2022-2024 年期间各年营业收入以最近三年复合增长率 17.46%增长，各项经营性
流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例为 2021 年度水平，同时
假设公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的
外部融资行为。
根据上述假设，公司测算未来三年流动资金缺口情况如下：
单位：万元
2021 年末 2022 年至 2024 年预计经营资产及经 2024 年期末
项目 比例
实际数 营负债数额 预计数
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2022 年 2023 年 2024 年 -2021 年末
（预计） （预计） （预计） 实际数
营业收入 391,180.09 100.00% 459,499.37 539,750.56 634,017.56 242,837.47
应收账款 12,248.72 3.13% 14,387.95 16,900.80 19,852.51 7,603.78
存货 59,956.58 15.33% 70,427.95 82,728.13 97,176.53 37,219.95
应收票据及应
36,212.73 9.26% 42,537.25 49,966.35 58,692.93 22,480.20
收款项融资
预付账款 6,921.47 1.77% 8,130.30 9,550.25 11,218.19 4,296.72
经营性流动资
115,339.50 29.49% 135,483.45 159,145.53 186,940.16 71,600.66
产合计
应付账款 40,358.09 10.32% 47,406.60 55,686.12 65,411.66 25,053.57
应付票据 13,004.93 3.32% 15,276.23 17,944.21 21,078.15 8,073.22
预收账款 5,104.04 1.30% 5,995.46 7,042.56 8,272.54 3,168.50
经营性流动负
58,467.06 14.95% 68,678.28 80,672.89 94,762.35 36,295.29
债合计
流动资金占用
56,872.44 14.54% 66,805.17 78,472.64 92,177.82 35,305.38
额
经测算，2021 年末，公司营运资金占用额为 56,872.44 万元，截至 2024 年
末，预计公司营运资金占用额为 92,177.82 万元，累计流动资金缺口合计为
35,305.38 万元，公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营所需，有必要
通过直接融资的方式补充流动资金。随着经营规模的不断扩大，日常经营所需的
资金缺口可能进一步增加。本次募集资金补充流动资金不超过 33,800.00 万元，
不超过公司未来三年流动资金需求缺口，具有必要性与合理性。
2、筹资活动现金流支出
截止 2022 年 3 月 31 日，公司账面短期借款及一年内到期的长期借款余额合
计 129,726.52 万元，长期借款余额 77,482.42 万元，公司月均还款资金需求较大。
3、节能减排技术投入资金需求
双碳背景下，公司积极推进碳中和工作，优化工艺技术、开发和挖掘技术性
减排路径。通过节能减排及数字化技术改造等方式降低单位产品综合能耗，提高
资源利用率。公司在节能减排、数字化技术改造及产业整合等方面存在持续的资
金投入需求，以积极应对市场和政策变化。
公司根据自身未来发展需要仍然存在一定的资金缺口，公司为保证日常生产
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经营活动、筹投资活动的相关支出，需要保留与业务规模相匹配的货币资金。因
此，本次募集资金规模具有合理性。
二、拟偿还银行贷款明细，并结合申请人资产负债结构、未来融资计划和
借款利率趋势等，补充说明拟偿还这些银行贷款的原因及合理性
（一）拟偿还银行贷款明细
本次募集资金拟偿还贷款明细如下所示：
单位：万元
贷款主体 金融机构 借款合同编号 金额 借款时间 到期时间
中国工商银行阿克苏分 0301400074-2021 年（公
青松建化 2,200.00 2021-8-30 2022-8-29
行 司）字 00074 号
中国农业银行阿拉尔兵
青松建化 66010120210000515 15,000.00 2021-8-27 2022-8-26
团分行
上海浦东发展银行股份
青松建化 21612021280008 5,000.00 2021-8-27 2022-8-27
有限公司阿克苏分行
（2021）乌银字第 00296
青松建化 广发银行喀什分行 3,631.07 2021-9-14 2022-9-13
号
（2021）乌银字第 00296
青松建化 广发银行喀什分行 8,368.93 2021-9-28 2022-9-27
号
合计 34,200.00
如上述银行贷款到期时尚未完成本次资金募集，公司将使用自有资金先行偿
还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。
（二）结合申请人资产负债结构、未来融资计划和借款利率趋势等，补充
说明拟偿还这些银行贷款的原因及合理性
截至 2022 年 3 月 31 日，与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处
于较高水平，流动比率和速动比率处于较低水平。因此，公司通过股权融资能够
降低公司的资产负债率、优化财务结构，缓解流动性压力，实现公司长期持续稳
定的发展。
1、资产负债结构
报告期内，发行人的资产负债构成情况如下：
单位：万元
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2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 267,680.70 31.62 265,399.35 31.27 231,793.60 28.00 175,460.84 21.96
非流动资产 578,936.29 68.38 583,310.32 68.73 595,915.05 72.00 623,400.25 78.04
资产总计 846,616.99 100.00 848,709.67 100.00 827,708.65 100.00 798,861.09 100.00
流动负债 232,085.38 71.80 240,943.63 73.95 286,448.39 84.93 232,092.65 68.10
非流动负债 91,150.44 28.20 84,865.81 26.05 50,815.22 15.07 108,737.86 31.90
负债合计 323,235.82 100.00 325,809.44 100.00 337,263.62 100.00 340,830.51 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 798,861.09 万元、827,708.65 万元、
848,709.67 万元和 846,616.99 万元，主要由非流动资产构成，非流动资产占比分
别为 78.04%、72.00%、68.73%和 68.38%。
报告期各期末，公司负债总额分别为 340,830.51 万元、337,263.62 万元、
325,809.44 万元和 323,235.82 万元，主要由流动负债构成，流动负债占比分别为
68.10%、84.93%、73.95%和 71.80%。
综上，公司资产结构中，非流动资产占比较高，负债结构中，流动负债占比
较高。公司存在一定的短期偿债压力。
2、公司偿债能力指标与同行业公司对比
报告期内，发行人与同行业 A 股上市公司反映偿债能力的财务指标对比情
况如下表所示：
指标 序号 证券简称 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 海螺水泥 4.48 3.78 4.66 3.54
2 冀东水泥 0.96 1.18 1.16 0.78
3 天山股份 0.58 0.52 1.34 0.89
4 祁连山 1.19 1.39 1.49 0.88
流动比率 5 万年青 1.59 1.58 1.55 1.51
6 上峰水泥 1.48 1.37 1.49 1.32
平均数 1.71 1.64 1.95 1.49
中位数 1.34 1.38 1.49 1.11
青松建化 1.15 1.10 0.81 0.76
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指标 序号 证券简称 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 海螺水泥 4.09 3.48 4.38 3.34
2 冀东水泥 0.69 0.95 0.96 0.65
3 天山股份 0.49 0.45 1.18 0.79
4 祁连山 0.91 0.92 1.19 0.69
速动比率 5 万年青 1.43 1.39 1.41 1.37
6 上峰水泥 1.26 1.17 1.25 1.08
平均数 1.48 1.39 1.73 1.32
中位数 1.09 1.06 1.22 0.94
青松建化 0.87 0.85 0.65 0.56
指标 序号 证券简称 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 海螺水泥 14.94 16.78 16.30 20.39
2 冀东水泥 44.49 44.01 45.46 52.52
3 天山股份 67.46 67.96 24.45 33.64
4 祁连山 26.62 21.95 21.93 30.08
资产负债
5 万年青 37.70 37.46 38.26 36.28
率（%）
6 上峰水泥 38.74 40.29 36.62 41.62
平均数 38.33 38.08 30.50 35.76
中位数 38.22 38.88 30.54 34.96
青松建化 38.18 38.39 40.75 42.66
与行业可比上市公司的平均水平相比，公司的资产负债率总体上略高于行业
平均水平，流动比率和速动比率低于行业平均水平。
近年来同行业上市公司通过非公开发行股票、可转债等方式进行股权融资，
降低了公司资产负债率。而发行人已多年未进行股权融资，通过本次非公开发行
股票募集资金补充流动资金，有利于进一步优化公司资本结构，改善公司财务状
况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报
股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
3、公司未来融资计划及借款利率趋势
除本次非公开发行股份募集资金，以及根据日常经营活动向银行进行借款
外，公司暂无其他具体融资计划。公司将加快推进本次非公开发行股票的相关工
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作，充分利用股权和债权融资多元化融资平台优势，进一步优化资本结构，降低
财务费用，实现公司业务的不断发展壮大。
根据全国银行间同业拆借中心公布的数据，2019 年 1 月的 1 年期贷款市场
报价利率（LPR）4.32%，2022 年 6 月的 1 年期 LPR 利率 3.7%。报告期内，1
年期 LPR 呈下降趋势。LPR 下降有利于公司降低贷款成本，由于公司银行借款
金额较大，且目前以短期银行借款为主，利息费用金额仍较大。因此，公司使用
本次募集资金偿还部分短期银行贷款，以缓解公司的短期偿债压力，优化资产负
债结构，更有效的降低利息费用，提高盈利水平。
综上，公司资产结构中以非流动资产为主，负债中流动负债占比较大，资产
负债率高于同行业公司，公司存在短期偿还债务压力；同时除本次非公开发行股
权融资计划外，公司无其他股权融资计划。本次发行募集资金用于偿还银行贷款，
可以有效降低公司的资产负债率水平、提升速动比率水平、优化公司资本结构，
降低财务费用，从而增强公司的盈利能力和行业竞争力，促进公司的持续、稳定、
健康发展。因此，本次募集资金用于偿还银行借款具备合理性。
三、若未能按期募集资金补流还贷，申请人是否会出现流动性风险及相关
替代措施
2021 年度，公司经营活动现金流入金额为 317,768.69 万元，经营活动现金
净流入 64,581.23 万元。公司的经营活动现金流较充裕，如未能按期募集资金偿
还借款，发行人将使用自有经营性资金偿还借款，对能续贷的借款，发行人将根
据资金使用需求进行续贷或者借新还旧。因此，公司流动性风险较低。
四、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅本次非公开发行股票方案等信息披露文件，对主要管理层进行访谈，
了解本次非公开发行股票募集资金的用途及未来融资计划，并分析募集资金用于
偿还银行贷款及补充流动资金的合理性；了解发行人补充流动资金金额的测算过
程，判断其合理性；
2、查阅了发行人的审计报告和财务报表，分析资产负债结构，查阅 LPR 利
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率变动趋势，分析偿还银行贷款的合理性，分析发行人是否存在流动性风险。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人未来的生产经营中存在资金缺口，本次募集资金规模为 6.80 亿元，
结合申请人资产负债结构、未来融资计划和借款利率趋势分析，发行人使用本次
非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金有利于优化公司资产负
债结构，降低财务成本，有利于提升公司的流动资金水平，具备合理性；
2、发行人生产经营状况良好，生产经营活动现金流健康，若未能按期募集
资金补流还贷，申请人出现流动性风险的可能性较小。
问题 6：
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期
借款。请申请人补充说明：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）
具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利
息收入的匹配性。（2）同时持有大量货币资金和短期借款的原因及合理性。（3）
未来拟如何提高短期偿债能力。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否
存在使用受限、被关联方资金占用等情况
报告期各期末，公司货币资金具体构成如下表所示：
单位：万元
列报科目 项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
现金 - - - 31.85
货币资金 银行存款 115,388.38 121,257.34 104,411.84 38,576.87
其中：活期存款 91,661.12 99,530.08 88,411.84 38,576.87
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结构性存款 23,727.26 21,727.26 16,000.00 -
其他货币资金 1,523.65 5,766.05 4,801.90 11,052.04
其中：银行承兑汇票保
1,293.12 5,578.22 4,725.16 10,250.34
证金
矿山安全保证金 230.53 187.83 76.75 771.57
投标保证金 - - - 30.13
合计 116,912.03 127,023.39 109,213.74 49,660.75
报告期各期末，除公司持有的少量现金存放于公司及子公司的财务部保险柜
中，银行存款及其他货币资金均存放在公司及下属子公司开设的独立银行账户
中。公司货币资金均存放于境内。
公司货币资金中的其他货币资金为公司使用受限货币资金，主要包括银行承
兑汇票保证金、矿山安全保证金、投标保证金。除前述使用受限的其他货币资金
外，公司货币资金中的现金及银行存款不存在使用受限的情况。
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善
了货币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及
款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。发行人银行账
户均由发行人及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。除发行人与
子公司之间的资金拆借外，不存在资金被发行人合并范围外的关联方占用情况。
（二）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，发行人货币资金与利息收入的匹配性分析如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 219.18 1,121.99 1,146.10 1,268.61
货币资金平均余额（注 1） 121,967.71 104,367.23 80,789.50 57,698.87
平均余额对应的存款利率（注 2） 0.72% 1.08% 1.42% 2.20%
注 1：货币资金平均余额=货币资金各季度末余额的平均值
注 2：2022 年 1-3 月的平均余额对应的存款利率已年化处理
报告期内，发行人货币资金的平均存款利率分别为 2.20%、1.42%、1.08%及
0.72%。根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款利率为 0.35%，协定
35
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
存款利率为 1.15%，发行人平均存款利率整体高于存款基准利率。主要原因系发
行人为提高闲置资金使用效率，在严格控制风险的情况下，购买了低风险的结构
性存款，利率高于一般活期存款利率，一般在 1%至 4%之间；另外在保证日常
生产经营所需资金的前提下，与主要存款银行办理了通知存款、大额存单或定期
存款等业务，其中通知存款年化收益率较活期存款年化收益率略高，一般在
1.35%至 1.9%；大额存单和定期存款收益率较高，一般在 1.6%至 3.8%之间。因
此报告期内公司平均存款利率水平合理，符合公司的货币资金的结构特征。
综上所述，报告期内发行人的平均存款利率水平符合资金利率市场情况，发
行人报告期内货币资金与利息收入相匹配。
二、同时持有大量货币资金和短期借款的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额及有息负债余额情况如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 108,980.00 104,123.00 133,724.80 58,908.10
长期借款 77,482.42 70,982.42 29,357.95 75,656.98
1 年内到期的长期借款 20,746.52 21,996.51 47,129.79 30,808.12
合计 207,208.94 197,101.93 210,212.54 165,373.20
货币资金 116,912.03 127,023.39 109,213.74 49,660.75
受限资金 1,523.65 5,766.05 4,801.90 11,052.04
可自由支配资金 115,388.38 121,257.34 104,411.84 38,608.71
报告期各期末，公司短期借款金额分别为 58,908.10 万元、133,724.80 万元、
104,123.00 万元及 108,980.00 万元。公司持有大量短期借款的主要原因为用于日
常经营所需，发行人主营业务为水泥的生产销售等，水泥生产需要采购大量的煤
炭等主要燃料，公司需要保持一定的资金用于支付采购款。近年来公司生产用主
要燃料煤炭价格大幅攀升，报告期各期公司维持日常的采购商品需求逐年增加，
2019 年至 2021 年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金平均增长率为 25.42%。
发行人需要举借较多的短期借款以维持上述日常经营。
报告期各期末，公司可自由支配货币资金余额分别为 38,608.71 万元、
104,411.84 万元、121,257.34 万元及 115,388.38 万元。公司主营业务为水泥产品
36
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
的生产制造，新疆地区每年第一季度及第四季度为生产销售淡季。公司在第四季
度开始逐渐停产，生产支出降低，前期销售货物款项正常回款，使得年末货币资
金余额增加；同时，公司通常需在年末保留一定的货币资金以应对一季度停工设
备检修支出和偿还到期的银行借款的资金需求。
公司保持一定规模的在手货币资金，主要基于以下原因：
（一）日常经营活动资金支出需求
报告期内，公司经营活动现金支出情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 19,618.03 12,248.72 12,477.78 14,390.16
存货 66,023.47 59,956.58 45,561.95 46,618.96
应收票据及应收款项融资 20,997.60 36,212.73 27,991.43 18,211.59
预付账款 12,983.61 6,921.47 4,153.98 2,237.92
经营性流动资产合计 119,622.71 115,339.50 90,185.14 81,458.63
应付账款 31,438.07 40,358.09 35,241.58 39,753.65
应付票据 13,867.66 13,004.93 11,257.32 36,949.82
预收账款及合同负债 11,841.80 5,104.04 6,757.21 9,006.16
经营性流动负债合计 57,147.53 58,467.06 53,256.11 85,709.63
流动资金占用额 62,475.18 56,872.44 36,929.03 -4,251.00
通过上表可见，随着报告期内公司营业收入增加，公司流动资金占用金额增
加，维持日常生产经营所需资金规模较大。
报告期内，发行人对主要燃料煤炭、电力的采购，对应采购结算方式主要为
预付款模式，而发行人对商混产品的销售回款存在一定的信用期，因此原材料采
购与销售回款之间有一定的时间差，另外，发行人还需保有一定量的现金以应对
原料燃料价格逐年上涨。
（二）双碳减排技术改造需求
随着国家发改委、工信部等部门发布《完善能源消费强度和总量双控制度方
案》、《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》、《高耗能行业重点
37
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》等文件，水泥行业的二氧化碳排放
总量在建材行业中排名第二，水泥行业是 2030 年碳达峰、2060 年碳中和目标的
重点碳减排行业。因此公司需要投入一定量的支出进行节能技术改造、降本增效
等技术改进，将水泥熟料单位产品综合能耗降到基准水平以下，以满足双碳减排
相关规定的要求。
（三）化工业务拓展投入需求
自 2019 年开始公司化工业务开始复产，公司化工业务主要来自子公司阿拉
尔化工及新疆青松化工有限公司（原名“新疆美丰化工有限公司”，以下简称“美
丰化工”）。其中，阿拉尔化工 30 万吨/年烧碱及配套项目 2019 年投入 10,481.92
万元，2020 年投入 600.83 万元；2021 年 10 月，公司作为投资人以 23,400.00 万
元参与美丰化工的破产重整，获得美丰化工 100%股权，美丰化工业务的正常运
转也需要流动资金的支出。
（四）现金分红资金需求
公司十分重视对股东的回报，在公司符合现金分红条件的情况下，公司需保
有一定规模的现金。公司 2021 年实施现金分红 22,060.64 万元，占合并报表归属
于上市公司股东的净利润的比例为 70.05%。公司需保有一定的现金进行现金分
红。截至 2022 年 6 月，公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕。
综上所述，公司的货币资金余额处于合理水平，属于保证营运所必需，因此，
公司需要适当增加短期借款以保证充分的流动性，具有合理性。
三、未来拟如何提高短期偿债能力
（一）提高资产质量，增强资产变现能力
加强存货的日常管理，保证正常生产的同时减少原材料库存，减少存货积压
，提高存货周转率；加强应收账款的管理，关注相关客户的信用状况，进一步完
善科学合理的款项回收政策，进一步提高资产变现能力，提高短期偿债能力。
（二）合理选择融资方式，优化资本结构
适当增加股权融资额度，以增加流动资产和速动资产；减少以银行借款方式
38
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
筹集流动资金，以减少流动负债。合理采用股权和债权相结合的方式进行融资，
降低资产负债率，优化公司资本结构，改善财务状况，降低财务风险，提高短期
偿债能力。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人货币资金明细，了解货币资金的具体构成及存管情况；
2、获取报告期各期末发行人已开立账户清单，对照检查银行对账单，获取
银行账户函证，确认货币资金余额及受限情况；查阅报告期内会计师出具的《控
股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，核查发行人是否存在被关联方资
金占用的情形；
3、获取公司财务费用利息支出、利息收入明细表，测算并分析货币资金与
利息收入的匹配性；
4、取得发行人短期借款明细，获取并审阅相关借款合同，了解借款用途；
访谈发行人管理层，了解公司同时持有大量货币资金和短期借款的原因，并分析
其合理性；
5、访谈发行人管理层，了解公司未来拟提高短期偿债能力的措施。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，公司库存现金存放于财务部保险柜中，银行存款、主要其他
货币资金均存放于银行；公司使用受限货币资金为银行承兑汇票保证金、矿山安
全保证金、投标保证金，除上述情况外，货币资金不存在受限的情形；除发行人
与子公司之间的资金拆借外，不存在资金被发行人合并范围外的关联方占用情况
；货币资金与利息收入具有匹配性；
2、公司同时持有大量货币资金和短期借款的原因为日常经营及业务扩张需
要，具备合理性。
问题 7：
39
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根据申报文件，申请人报告期内应收应付票据余额均较高。请申请人补充
说明：（1）各报告期内，票据余额中银行承兑汇票和商业承兑汇票的占比及变
动原因；（2）申请人运用商业承兑汇票进行结算的政策、流程、管理制度及内
部控制及其有效性；（3）披露应收商业承兑汇票清单，分析是否存在房地产、
建筑业等受调控影响较大的行业客户及其余额情况，是否存在逾期情况，申请
人是否对相关商业承兑汇票计提单项准备；（4）针对申请人存在将收到的商业
承兑汇票转让的行为，补充说明截至目前金额、票据开具方及其信用情况，申
请人是否可能会承担连带责任；（5）相关票据业务是否均存在真实贸易背景；（6）
相关商业承兑汇票业务风险是否已充分披露；（7）说明针对已逾期应收账款或
票据已采取或拟采取的相关措施及有效性；（8）结合下游行业（包括房地产）
的景气情况以及具体客户的经营状况（是否被大额欠款），说明客户预期信用损
失是否发生较大变化，应收账款减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师
发表核查意见。
回复：
一、各报告期内，票据余额中银行承兑汇票和商业承兑汇票的占比及变动
原因
报告期各期末，公司应收票据余额中银行承兑汇票和商业承兑汇票的占比
列示如下：
单位：万元、%
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承
应收票 17,277.70 81.74 31,807.20 87.47 25,389.13 90.26 15,807.28 86.20
兑汇票
据/应
商业承
收款项 3,858.81 18.26 4,558.32 12.53 2,738.74 9.74 2,530.85 13.80
兑汇票
融资
合计 21,136.51 100.00 36,365.52 100.00 28,127.87 100.00 18,338.13 100.00
报告期各期末，公司应收票据主要为银行承兑汇票，银行承兑汇票占比分别
为86.20%、90.26%、87.47%及81.74%；商业承兑汇票占比分别为13.80%、9.74%
、12.53%及18.26%，整体占比较低。报告期内，公司应收票据以安全性较高的
银行承兑汇票为主，银行承兑汇票占比均超过80%，票据结构相对稳定，公司应
40
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
收票据整体回款风险较低。
综上所述，公司的应收票据结构占比合理，变动趋势正常。
报告期各期末，公司应付票据余额构成列示如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 7,530.32 12,504.93 11,257.32 36,949.82
信用证 6,337.34 500.00 - -
合计 13,867.66 13,004.93 11,257.32 36,949.82
报告期内，公司应付票据由银行承兑汇票及信用证构成，其中银行承兑汇票
占比较高。2022年3月末，应付票据余额中信用证余额较高主要系公司为合理安
排使用资金，公司子公司之间的部分交易采用信用证结算所致。
二、申请人运用商业承兑汇票进行结算的政策、流程、管理制度及内部控
制及其有效性
（一）运用商业承兑汇票进行结算的政策及流程
公司销售收款运用商业承兑汇票结算的主要客户群为资质优良、资金实力
较强的国有企业。公司为拓展产品市场份额，逐步接受此类商业信誉较好的客
户出具的商业承兑汇票进行结算。除此类客户外，公司无其余客户群通过商业
承兑汇票进行结算。
公司收取信誉较好的单位开出的商业承兑汇票前，须经公司党委会批准后
方可办理入账手续。公司根据与信誉较好的油井水泥客户群签订的合同约定条
款，接收商业承兑汇票进行结算，经公司党委会批准后办理入账手续。公司收
到商业承兑汇票后，选择到期解付或背书转让支付供应商货款两种方式，背书
转让方式支付供应商货款经公司党委会审议确定供应商支付货款，并根据采购
合同约定条款支付。
（二）运用商业承兑汇票进行结算的管理制度及内部控制及其有效性
根据公司内部控制制度中《内部会计控制规范-销售与收款》第七条“公司
原则上不收取商业承兑汇票，对取得联保函或是信誉较好的单位开出的商承，
41
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
须经公司党委会批准后方可办理入账手续。如发生收到的商业承兑汇票到期无
法兑换的损失，由业务经办人办理全权追款事宜。”、《内部控制规范—资金
活动》第三十七条“严禁收取商业承兑汇票，各分子公司应当认真鉴别银行承
兑汇票的性质，如由第三方财务公司开具的银行承兑汇票应当视同为商业承兑
汇票使用。如需收取塔里木油田、上市公司及信用资质良好的大型国有企业开
具的商业承兑汇票，必须经公司党委会审批。”
报告期内，公司使用商业承兑汇票进行结算的主要客户为资质优良、资金
实力较强的国有企业，包括中石油、中石化等大型国有控股企业下属的油田开
采单位及大型国有建筑类企业等。此类客户信用风险较好，公司接收商业承兑
汇票进行结算均通过公司党委会审批，商业承兑汇票未出现逾期未收回款项情
况。因此，公司运用商业承兑汇票进行结算的内控制度执行有效。
三、披露应收商业承兑汇票清单，分析是否存在房地产、建筑业等受调控
影响较大的行业客户及其余额情况，是否存在逾期情况，申请人是否对相关商
业承兑汇票计提单项准备
（一）应收商业承兑汇票清单
2022 年 3 月 31 日，应收商业承兑汇票清单如下：
单位：万元
票据期限
票据号码 出票人 出票日 到期日 票据金额
（月）
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-12-27 2022-12-26 12 50.00
211227116638779 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-12-27 2022-12-26 12 50.00
211227116638336 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-12-27 2022-12-26 12 49.03
211227116638141 程有限公司
231388101004920 中国石油集团西部钻探工
2021-12-30 2022-12-30 12 168.09
211230122520137 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2022-3-16 2022-9-16 6 50.00
220316190914415 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2022-3-16 2022-9-13 6 50.00
220316190914407 程有限公司
231388106022420 新疆盛泰建筑安装工程有
2021-12-28 2022-6-28 6 87.00
211228119587248 限责任公司
42
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
票据期限
票据号码 出票人 出票日 到期日 票据金额
（月）
231388101004920 中国石油集团西部钻探工
2021-11-24 2022-11-24 12 100.00
211124085392792 程有限公司
230249103922420 郑州欣宇原房地产开发有
2021-7-27 2022-1-27 6 30.00
210727984792877 限公司
230249103922420 郑州欣宇原房地产开发有
2021-7-27 2022-1-27 6 30.00
210727984792844 限公司
230249103922420 郑州欣宇原房地产开发有
2021-7-27 2022-1-27 6 30.00
210727984792543 限公司
190779100010520 中国石油天然气股份有限
2021-6-9 2022/06/09 12 30.00
210609944963869 公司新疆油田分公司
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-7-14 2022/07/14 12 43.00
210714973934604
190779100010520 中国石油天然气股份有限
2021-9-14 2022/09/14 12 10.00
210914025701009 公司新疆油田分公司
231388101004920 中国石油集团西部钻探工
2021-9-28 2022/09/28 12 90.78
210928040267716 程有限公司
210589800014720 新疆宏远建设集团有限公
12 60.00
220121147309172 司 2022-1-21 2023-1-21
231388101004920 中国石油集团西部钻探工
2021-12-30 2022-12-30 12 101.96
211230122574156 程有限公司
190745200003220 中石化胜利石油工程有限
2021-10-21 2022-4-26 6 92.02
211021055934407 公司
231388200004520
211120910065154 新疆石油管理局有限公司 2021-12-9 2022-6-9 6 101.50
3
231388200004520 中国石油集团西部钻探工
2021-10-28 2022-10-28 12 100.00
211028064801678 程有限公司
231388200004520 中国石油集团西部钻探工
2021-10-28 2022-10-28 12 100.00
211028064801598 程有限公司
190745200003220 中石化胜利石油工程有限
2021-12-13 2022-6-28 6 353.52
211214104491172 公司
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-12-28 2022-6-28 6 30.00
211228119036244
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-12-28 2022-6-28 6 50.00
211228119036172
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-12-28 2022-6-28 6 30.00
211228119036236
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-12-28 2022-5-28 5 29.53
211228119036164
231388200004520 中国石油天然气股份有限
2022-2-22 2022-8-22 6 30.00
220222172855380 公司新疆油田分公司
43
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
票据期限
票据号码 出票人 出票日 到期日 票据金额
（月）
231388200004520 中国石油天然气股份有限
2021-12-21 2022-6-21 6 5.00
211221110651433 公司新疆油田分公司
231388321020620 中国石油天然气股份有限
2021-12-16 2022-9-16 9 50.00
211216106952505 公司吐哈油田分公司
231388321020620 中国石油天然气股份有限
2021-12-17 2022-9-19 9 150.57
211217107998185 公司吐哈油田分公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-6-16 2022-6-15 12 100.00
210616949236734 程有限公司
231388101004920 中国石油集团西部钻探工
2021-12-10 2022-12-10 12 97.30
211210101937901 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-11-24 2022-11-23 12 50.00
211124085485836 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-11-24 2022-11-23 12 50.00
211124085485810 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-11-24 2022-11-23 12 50.00
211124085485764 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-11-24 2022-11-23 12 50.00
211124085485756 程有限公司
231388101004920 中国石油集团西部钻探工
2021-9-28 2022-9-28 12 0.41
210928040873669 程有限公司
231388101004920 中国石油集团西部钻探工
2021-10-9 2022-10-9 12 100.00
211009046547753 程有限公司
231388101004920 中国石油集团西部钻探工
2021-11-24 2022-11-24 12 100.00
211124085392792 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-6-16 2022-6-15 12 100.00
210616949236726 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-11-10 2022-11-10 12 50.00
211110074475101 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-11-10 2022-11-10 12 50.00
211110074475110 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-7-20 2022-7-20 12 50.00
210720977967975 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-7-20 2022-7-20 12 50.00
210720977968009 程有限公司
231388200014020 中国石油集团渤海钻探工
2021-7-20 2022-7-20 12 48.10
210720977968076 程有限公司
231388106022420 新疆盛泰建筑安装工程有
2021-11-19 2022-5-19 6 50.00
211119082411787 限责任公司
190779100010520 中国石油天然气股份有限
2021-7-12 2022-7-12 12 20.00
210712972130218 公司新疆油田分公司
190779100010520 中国石油天然气股份有限 2021-8-16 2022-8-16 12 30.00
44
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
票据期限
票据号码 出票人 出票日 到期日 票据金额
（月）
210816000595748 公司新疆油田分公司
190779100010520 中国石油天然气股份有限
2021-10-15 2022-10-14 12 10.00
211015051847312 公司新疆油田分公司
190779100010520 中国石油天然气股份有限
2021-10-15 2022-10-14 12 10.00
211015051847600 公司新疆油田分公司
190779100010520 中国石油天然气股份有限
2021-10-15 2022-10-14 12 10.00
211015051847626 公司新疆油田分公司
190779100010520 中国石油天然气股份有限
2021-10-15 2022-10-14 12 10.00
211015051847747 公司新疆油田分公司
231388101004920 中国石油集团西部钻探工
2021-10-9 2022-10-9 12 18.80
211009046547704 程有限公司
231388101004920 中国石油集团西部钻探工
2021-12-10 2022-12-10 12 55.20
211210101960968 程有限公司
231388200002920 中国石油集团西部钻探工
2021-9-17 2022-9-26 12 20.00
210926036847472 程有限公司
231388200004520 中国石油集团西部钻探工
2021-4-14 2022-4-14 12 20.00
210414898431684 程有限公司
231388200004520 中国石油集团西部钻探工
2021-4-14 2022-4-14 12 20.00
210414898431692 程有限公司
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-8-11 2022-8-11 12 11.20
210811997436147
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-8-11 2022-8-11 12 10.00
210811997436243
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-8-11 2022-8-11 12 10.00
210811997436294
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-8-11 2022-8-11 12 10.00
210811997436317
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-8-11 2022-8-11 12 10.00
210811997436341
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-8-11 2022-8-11 12 10.00
210811997436368
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-8-11 2022-8-11 12 10.00
210811997436405
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-8-11 2022-8-11 12 10.00
210811997436456
231388200004520 中国石油集团西部钻探工
2021-9-26 2022-9-26 12 20.00
210926035891479 程有限公司
231388200004520 中国石油集团西部钻探工
2021-9-26 2022-9-26 12 20.00
210926035891778 程有限公司
231388200004520 中国石油集团西部钻探工
2021-9-26 2022-9-26 12 20.00
210926035892650 程有限公司
45
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
票据期限
票据号码 出票人 出票日 到期日 票据金额
（月）
231388200004520 中国石油集团西部钻探工
2021-9-26 2022-9-26 12 10.00
210926035894180 程有限公司
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-9-29 2022-9-29 12 5.00
210929042335989
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-9-29 2022-9-29 12 5.00
210929042336721
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-10-20 2022-10-20 12 63.60
211020054730744
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-11-10 2022-11-10 12 50.00
211110074309908
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-11-10 2022-11-10 12 50.00
211110074309916
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-11-10 2022-11-10 12 82.20
211110074309932
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-12-28 2022-6-28 6 50.00
211228119036201
231388200004520
新疆石油管理局有限公司 2021-12-28 2022-6-28 6 30.00
211228119036210
合计 3,858.81
（二）分析是否存在房地产、建筑业等受调控影响较大的行业客户及其余
额情况，是否存在逾期情况
截至 2022 年 3 月 31 日，应收商业承兑汇票按出票人行业分类及逾期情况列
示如下：
单位：万元
出票人行业 票据余额 余额占比 逾期金额 逾期比例
中石油及中石化关联企业 3,571.81 92.56% - -
建筑业 197.00 5.11% - -
房地产业 90.00 2.33% - -
合计 3,858.81 100.00% - -
通过上表可知，截至 2022 年 3 月 31 日，公司应收票据商业承兑汇票的出票
人主要是中石油、中石化下属单位等大型国有集团企业，票据金额占比 92.56%。
出票人为房地产企业及建筑业企业的商业承兑汇票比例分别为 2.33%及 5.11%。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司收到的出票人为房地产企业及建筑业企业的商
46
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
业承兑汇票未发生逾期情形。房地产企业对应的开票人为郑州欣宇原房地产开发
有限公司，该公司为国务院最终控制的国有企业；建筑业对应的开票人为新疆宏
远建设集团有限公司及新疆盛泰建筑安装工程有限责任公司，新疆宏远建设集团
有限公司为新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会最终控制的国有
企业，新疆盛泰建筑安装工程有限责任公司为新疆维吾尔自治区供销合作社最终
控制的企业，建筑行业出票人均为资金实力较强的大型国企。
综上，截至 2022 年第一季度末，存在极少量的出票人为房地产、建筑业等
受调控影响较大的行业客户，这些客户均为实力较强的国有企业，金额占比合计
仅为 7.44%，金额很小，且未发生逾期情况。公司应收商业承兑汇票不可承兑的
风险较低。
（三）申请人是否对相关商业承兑汇票计提单项准备
公司对应收票据中的商业承兑汇票执行与应收账款相同的坏账准备计提方
法，报告期内，公司对商业承兑汇票计提坏账准备情况如下所示：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
商业承兑汇票期末余额 3,858.81 4,558.32 2,738.74 2,530.85
商业承兑汇票坏账准备 138.91 152.80 136.44 126.54
计提比例（%） 3.60 3.35 4.98 5.00
四、针对申请人存在将收到的商业承兑汇票转让的行为，补充说明截至目
前金额、票据开具方及其信用情况，申请人是否可能会承担连带责任
截止 2022 年 5 月 31 日，公司已背书转让但未终止确认的商业承兑汇票金额、
票据开具方及其信用情况列示如下：
单位：万元
出票人 金额 信用情况
中国石油集团渤海钻探工程有限公司 398.10 出票人均为中国石油
中国石油集团西部钻探工程有限公司 集团关联公司，根据
388.28
公开信息查询系统、
新疆石油管理局有限公司 556.53 第三方网站查询等，
中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司 120.00 均未发现其偿债能力
及资金链出现异常。
合计 1,462.91
47
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
根据上表显示，截止 2022 年 5 月 31 日，公司商业承兑汇票背书转让金额为
1,462.91 万元，票据开具方均属于国有特大型央企中国石油天然气集团有限公司
下属分子公司，此类商业承兑汇票开具方信誉较好，商业承兑汇票相关票据出现
违约风险的可能性极低，公司商业承兑汇票可能承担连带责任的风险极低。
五、相关票据业务是否均存在真实贸易背景
（一）应收票据业务
报告期内，公司销售业务票据结算的销售内容主要为水泥、PVC 化工产品
等，公司销售水泥、PVC 化工产品等收到的应收票据结算金额分别为 124,939.16
万元、87,692.87 万元、130,168.92 万元及 13,179.04 万元。公司票据业务均基于
真实的销售业务发生，具备真实的交易背景。
（二）应付票据业务
报告期内，公司应付票据业务均为真实的采购业务产生，包括对生产所需的
石灰石、铁矿石、石膏、煤炭、电力等原料采购款支出，公司因采购业务开具应
付票据金额分别为 19,775.50 万元、11,303.12 万元、13,441.76 万元及 123.33 万
元。应付票据业务与公司主营业务生产的采购相关，均具备真实的交易背景。
六、相关商业承兑汇票业务风险是否已充分披露
《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险
因素”之“（一）企业经营风险”中补充披露了风险提示如下：
“报告期各期末，发行人应收票据中商业承兑汇票账面价值分别为
2,404.31 万元、2,738.74 万元、4,405.53 万元及 3,719.90 万元。公司应收票
据商业承兑汇票的出票人主要是中石油、中石化下属单位等大型国有集团企业，
票据金额占比 92.56%，另持有出票人为房地产企业及建筑业企业的商业承兑汇
票比例分别为 2.33%及 5.11%。截至 2022 年 3 月 31 日，公司收到的出票人为
房地产企业及建筑业企业的商业承兑汇票未发生逾期情形。但是由于房地产行
业宏观环境的影响，尽管发行人持有的房地产企业及建筑业出票人主要为大型
国有企业，信誉良好，但是发行人持有房地产企业的商业承兑汇票仍存在无法
承兑风险。”
48
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
七、说明针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采取的相关措施及有效性
公司根据给予客户的信用期，在达到合同约定付款条件后开始计算，超出信
用期仍未到账的，视为逾期应收账款。截至 2022 年 3 月 31 日，公司应收账款逾
期金额为 7,807.36 万元，公司不存在应收票据逾期情况。
截止 2022 年 5 月 31 日，公司收回已逾期应收账款共 671.96 万元，占 2022
年 3 月 31 日已逾期应收账款金额比例 8.61%，剔除已单项评估全额计提坏账准
备的逾期应收账款后，已逾期应收账款金额比例 11.37 %。
公司就逾期应收账款，公司积极催收，每年度制定应收账款的清收方案，责
任落实到个人，应收账款的回款质量计入个人考核等措施。公司积极落实相应的
措施，并取得了较好的效果。公司于 2022 年 6 月出具《新疆青松建材化工（集
团）股份有限公司应收款项清收清欠实施方案》（集团公司发〔2022〕25 号），
拟采取公司成立清收应收款项的相关措施如下：
1、成立专门应收款项清收工作小组，明确工作小组成员责任，专门清收应
收账款。
2、制定明确的应收款项清收措施。主要包含如下：将清收工作任务明确下
发至下属各单位及其领导班子，明确任务及清收指标至各单位领导班子成员；注
重以前年度遗留的应收款项，要求各单位领导人员、清收工作小组组长及销售人
员积极采取清收措施，摸清客户情况，采用一对一的模式清收欠款，并随时跟踪
欠款单位情况变化；加大法院清欠力度；对于关键节点和重要清欠事项，制定专
项措施，跟踪催收。
3、向各单位及工作小组明确清收目标。主要为原则上当年新增的应收款项，
年末清零；账龄 1-3 年内产生的应收款项，年末余额逐年下降 60%以上；3-5 年
内产生的应收款项（2017-2018 年），年末余额逐年下降 40%以上；2016 年及以
前年度产生的应收款项（已全额计提坏账），原则上采取激励清收模式等。
4、制定清欠清收考核办法及责任追究办法。
2019 年至 2021 年度，公司应收账款账面价值占营业收入比例分别为 4.58%、
4.11%及 3.13%，占比逐步降低；应收账款周转率分别为 19.14、22.59 及 31.64，
呈现逐年提高趋势，应收账款回款质量逐渐提高。
49
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
综上，公司针对已逾期应收账款或票据已采取的相关措施具有有效性。
八、结合下游行业（包括房地产）的景气情况以及具体客户的经营状况（是
否被大额欠款），说明客户预期信用损失是否发生较大变化，应收账款减值准备
计提是否充分。
（一）下游行业（包括房地产）的景气情况
公司的主要产品为水泥、水泥制品及化工产品。公司水泥产品销售下游主要
为重点工程及基建、房地产项目、农村市场等。公司主要客户为大型建设集团企
业、大型施工集团企业以及商品混凝土集团企业，房地产类型客户较少；水泥制
品销售中存在少部分房地产类型客户，公司营业收入中来自房地产客户的规模占
比较小。
在坚持住房居住属性政策大基调的背景下，近年来房地产销售增速呈现下行
趋势，根据 2022 年 4 月召开的中央政治局会议：“要有效管控重点风险，守住不
发生系统性风险底线。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，支持各地从
当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求，优化商品房预售资
金监管，促进房地产市场平稳健康发展”。根据《2022 年政府工作报告》：“继续
保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新的发展
模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房
市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进
房地产业良性循环和健康发展”。根据《2021 年第三季度中国货币政策执行报
告》：“目前房地产市场风险总体可控，房地产市场健康发展的整体态势不会改
变”。
我国的房地产市场及上游建筑、建材的市场均规模巨大、市场参与者众多，
房地产行业系统性风险较小，相关政策有助于促进房地产市场平稳健康发展，减
少对产业链上游其他行业的影响。
除房地产外，基建也是水泥行业的重要下游行业。2020 年 2 月 11 日，国务
院常务会议即要求推动重大项目尽早开工和建设，基建仍然是稳定经济增长的重
要工具。《2020 年政府工作报告》指出，要加强新型城镇化建设，大力提升县城
50
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
公共设施和服务能力；加强交通、水利等重大工程建设等。2019 年 8 月 15 日，
国家发展改革委正式印发《西部陆海新通道总体规划》（以下简称“《规划》”），
《规划》中对西部陆海新通道定位为推进西部大开发形成新格局的“战略通道”、
“连接‘一带’和‘一路’的陆海联动通道”、“支撑西部地区参与国际经济合
作的陆海贸易通道”和“促进交通物流经济深度融合的综合运输通道”，明确了
西部陆海新通道的空间布局，包括“辐射延展带”（兰州、西宁、乌鲁木齐、西
安、银川等西北重要城市）。随着《规划》的逐渐落地，新疆地区基础设施建设
将迎来一波改造升级的潮流，将带动公司下游行业的进一步发展。公司及其下游
行业受国家政策红利的影响，新疆地区基建行业未来发展前景良好。
（二）公司下游具体客户的经营情况
截止 2022 年 3 月 31 日，应收账款期末余额前十大客户列示如下：
单位：万元
截止 2022 预期信用
客户 所属行业 企业类型 期末余额 账龄 年 3 月 31 日 损失率
坏账准备 （%）
新疆塔建三五九建工有限
建筑业 国有企业 3,211.65 1 年以内 160.58 5.00
责任公司
新疆中和润建材有限公司 其他行业 民营企业 2,459.63 1 年以内 122.98 5.00
云南建投第十建设有限公
建筑业 国有企业 1,315.70 1 年以内 65.79 5.00
司
新疆阿拉尔市天汇建筑工
建筑业 民营企业 1,210.56 1 年以内 60.53 5.00
程有限责任公司
新疆兵团建工金石商品混
其他行业 民营企业 961.58 1 年以内 66.00 6.86
凝土有限责任公司
阿克苏市兴旺恒鑫肥业制
其他行业 民营企业 871.82 2-4 年以上 865.23 99.24
造有限责任公司
新疆阿拉尔新城建筑有限
建筑业 国有企业 808.69 1 年以内 40.43 5.00
责任公司
中国石油集团渤海钻探工
其他行业 国有企业 656.86 1 年以内 32.84 5.00
程有限公司库尔勒分公司
中国石油集团西部钻探工
其他行业 国有企业 604.79 1 年以内 30.24 5.00
程有限公司
中国石油集团川庆钻探工
其他行业 国有企业 605.46 1 年以内 30.27 5.00
程有限公司新疆分公司
合计 12,706.74
占应收账款总额比例 56.17%
51
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
根据上表显示，2022 年 3 月 31 日，应收账款余额前十名客户金额合计
12,706.74 万元，占比 56.17%，且账龄主要在 1 年以内。公司前十大应收账款余
额客户主要为大型基础设施建设建筑行业客户及中石油、中石化等开采行业客
户，无房地产行业客户；上述客户主要为资质较好的国有企业，抗风险能力较强；
主要客户生产经营正常，公司与主要客户合作及回款情况良好，无被大额欠款情
形，客户预期信用损失未发生较大变化，应收账款减值准备计提充分。
九、中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅票据管理的内部控制制度，对发行人相关人员进行访谈，了
解发行人票据相关制度及其执行情况，了解票据支付业务的审批流程，对报告期
内应收票据、应付票据选取样本执行穿行测试；
2、取得发行人应收票据台账，复核报告期各期末银行承兑汇票和商业承兑
汇票的占比情况，并检查是否存在逾期及其原因，核查出票人是否属于房地产、
建筑业等行业，并核查该部分客户的信用情况，分析是否存在票据承兑风险；
3、复核应收票据坏账计提政策，分析对相关商业承兑汇票坏账准备计提是
否充分；
4、核查主要债务人是否存在经营困难、财务状况恶化、与发行人存在诉讼、
被列为失信被执行人等情况，并分析应收账款收回的可能性，客户预期信用损失
是否发生较大变化，应收账款减值准备计提是否充分；获取公司制定的应收账款
及票据回款相关催收管理制度并核查实际执行情况；
5、查阅了公司报告期内主要客户以及供应商的交易合同，了解公司的业务
规模等，并与应付账款、应收账款、应付票据及应收票据明细进行比对分析，了
解票据变动是否具有合理性，是否存在开具无真实交易背景票据的情形；
6、通过国家企业信用信息公示系统等公共渠道查询商业承兑汇票的开票人
的信用情况，判断商业承兑汇票转让的行为，发行人是否可能会承担连带责任。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期各期末，应收票据余额中均主要为银行承兑汇票，银行承兑汇票
与商业承兑汇票的占比相对稳定；
52
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复
2、申请人制定了完善的使用商业承兑汇票进行结算的相关内控管理制度，
且有效执行；
3、申请人商业承兑汇票出票人主要集中于中石油、中石化等下属单位，房
地产、建筑业等行业客户出具的商业承兑汇票比例很小，逾期风险较低；申请人
按照坏账计提政策对商业承兑汇票计提坏账准备；
4、申请人商业承兑汇票背书转让均基于真实交易背景，报告期末申请人背
书转让的票据开具方主要为信誉较好的国有特大型央企中国石油天然气集团有
限公司下属分子公司，商业承兑汇票相关票据出现违约风险的可能性极低，公司
商业承兑汇票可能承担连带责任的风险极低；
5、报告期内，申请人票据结算业务均为公司真实的销售、采购业务产生，
公司不存在开具无真实交易背景票据的情形。
6、申请人可能存在的商业承兑汇票业务风险在《尽职调查报告》已进行充
分披露；
7、申请人针对已逾期应收账款或票据制定了完善有效的相关清收制度，公
司的应收账款及票据回款质量逐步提高，制度执行有效。
8、新疆地区基建行业未来发展前景良好，客户经营情况及预期信用损失未
发生较大变化，报告期内，公司应收账款减值准备计提充分。
问题 8：
根据申报文件，申请人前五大客户中均存在商贸公司，请申请人补充说明：
（1）对商贸公司销售进行销售的原因及合理性，是否为行业通行做法。（2）报
告期内，申请人与上海及浙江商贸公司发行业务的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、对商贸公司销售进行销售的原因及合理性，是否为行业通行做法。
除少量国有大型客户外，公司对水泥产品的销售主要执行先款后货的结算方
式。对其他希望有一定期限的结算周期的水泥产品终端客户，商贸公司能满足其
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结算周期的需求，该部分终端客户会向商贸公司采购水泥。发行人向该部分商贸
公司执行先款后货的结算方式销售水泥。因此，公司报告期内前五大客户中均存
在商贸公司，公司与这些商贸公司直接发生先款后货、款到发货的销售，是合理
及必要的。
通过同行业公司公开披露信息，仅能查询到 2020 年度相关同行业公司披露
的前十大客户信息。天山股份、祁连山及宁夏建材 2020 年前十大客户情况如下：
序号 天山股份 祁连山 宁夏建材
甘肃省交通物资商贸集团 宁夏忠平建材有限公
1 南京海中贸易有限公司
有限公司 司
嘉华特种水泥股份有
2 中国交通物资有限公司 嘉峪关德天商贸有限公司
限公司
嘉峪关金基商贸有限责任 中铁七局集团物资贸
3 上海海螺水泥销售有限公司
公司 易有限公司
兰州新区硕天商贸仓储物 天水瑞华盛商贸有限
4 宁波浙金钢材有限公司
流有限责任公司 公司
中铁物贸集团有限公司成都 甘肃公航旅国际贸易有限 甘肃省交通物资商贸
5
分公司 公司 集团有限公司
宜兴市弘聚实业发展有限公 安多集团甘南峻海建材销 靖边县宝茂商贸有限
6
司 售有限公司 公司
中盐吉兰泰氯碱化工
7 无锡海螺水泥销售有限公司 西宁襄宁商贸有限公司
有限公司
临夏州安多建材销售有限 宁夏永盛翔工贸有限
8 新疆山水建瓴投资有限公司
责任公司 公司
浙江宁波海中贸易有限责任 北京正凯科技发展有
9 兰州澎翼商贸有限公司
公司 限公司
礼县社福之星商贸有限公 甘肃森泰丰商贸有限
10 新疆交建物流有限公司
司 公司
通过上表可知，同行业公司天山股份第一大客户及第九大客户均为商贸公
司；祁连山前十大客户中有八家商贸公司，宁夏建材前十大客户中有 5 家商贸公
司。因此，对商贸公司销售在行业内是通行做法。
二、报告期内，申请人与上海及浙江商贸公司发行业务的原因及合理性
公司对浙江创辉贸易有限公司（以下简称“浙江创辉”）销售产品为水泥。
浙江创辉于 2016 年 1 月 8 日获得中国葛洲坝集团第三工程有限公司发布的《中
标通知书》，成为新疆阿尔塔什左、右岸项目部水泥采购的中标单位，于 2016
年 5 月 30 日获得中国水利水电第八工程局有限公司设备物资采购中心发布的《中
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标通知书》，成为其新疆阿尔塔什项目水泥采购项目的中标单位。新疆阿尔塔什
水利水电枢纽项目位于新疆喀什地区，项目周期 5 年左右，浙江创辉在该项目期
间向公司采购水泥产品。浙江创辉注册地在浙江，但是实际参与执行项目所在地
为新疆地区，因此，公司向其销售水泥具备合理性。
公司对上海屿麟贸易有限公司（以下简称“上海屿麟”）销售产品为化工产
品聚氯乙烯树脂。公司通过铁路货运方式发货销售至江苏省。聚氯乙烯树脂是具
有广泛用途的普通塑料，能够长距离运输，公司对上海屿麟的销售具备合理性。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人对主要客户的交易合同，并对主要客户访谈，确认销售的真
实性、合理性，了解发行人与其交易的合理性；
2、查阅同行业可比上市公司公开披露信息，了解同行业公司的主要客户是
否存在商贸公司的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对商贸公司销售是真实、合理的，对商贸公司销售为行业通行做
法；
2、根据不同产品的销售特性，发行人与上海及浙江商贸公司发生业务符合
实际情况，具备合理性。
问题 9：
根据申报文件，申请人拟以不超过 2.34 亿元参与新疆美丰化工的破产重组。
请申请人补充说明：（1）在短期偿债压力较大的情况下，参与新疆美丰化工的
破产重组的原因及合理性；（2）本次交易是否会加重申请人财务负担，参与资
金来源是否依赖本次拟募集资金。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
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一、在短期偿债压力较大的情况下，参与新疆美丰化工的破产重组的原因
及合理性
新疆青松化工有限公司（原名“新疆美丰化工有限公司”，以下简称“美丰
化工”）成立于 2011 年 1 月 19 日，注册地位于新疆阿拉尔市二号工业园区玉阿
新公路 95 公里处以东。经营范围包括合成氨、尿素、硝基专用复合肥的生产、
销售经营；房屋场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。美丰化工的主营业务为尿素的生产及销售，主要产品为“大河”牌
尿素。
（一）参与美丰化工重组符合公司拓展化工业务的发展战略
公司的主营业务为水泥及水泥制品、烧碱、盐酸和 PVC 的生产、销售，包
含化工产品的生产销售业务。美丰化工的主要产品尿素的副产品氢气及合成氨，
均为发行人生产所需产品。因此，美丰化工的主营业务与发行人具有一定的相关
性。
2019 年至 2021 年度，化工产品（含烧碱、盐酸、PVC）销售收入占公司主
营业务收入比例分别为 4.00%、7.49%及 11.86%。随着公司对化工业务板块的逐
步投入及市场景气度提升，公司化工板块的收入占比有较大的增幅。美丰化工采
用的是天然气制尿素，相对于南疆区域的煤制尿素具有成本优势。公司基于未来
对化工业务板块发展需求，参与重整美丰化工可拓展公司的化工板块，为公司的
业务发展提供了新的增长点。
（二）与公司原有化工业务协同发展
公司控股子公司阿拉尔青松化工有限责任公司生产 PVC 一年要消耗大量的
氢气，重整美丰化工后，公司可将美丰化工副产品氢气作为原料补充到青松化工
PVC 的生产中，增加 PVC 的产量，减少青松化工的能耗和碳排放压力。美丰化
工和青松化工互补互促，有利于公司化工板块的发展。美丰化工生产的合成氨是
水泥生产过程中脱硫脱硝的原料，公司水泥生产全年使用氨水上万吨，以往公司
水泥生产脱硝使用的氨水均外购，在公司重整美丰后，脱硝使用的氨水实现自给
自足，可降低水泥生产脱硝成本，提高水泥产品的毛利润。重整美丰化工，拓展
了公司的化工产品，增加了 PVC 的产量，同时解决了水泥生产脱硝用的氨水。
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公司重整美丰化工后，内部协同效应和核心竞争优势进一步凸显，盈利能力、综
合竞争力和可持续发展能力进一步增强。
（三）公司参与美丰化工的交易定价合理
公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司对美丰化工的报表列示的所有
资产进行了资产评估，评估基准日为 2021 年 8 月 10 日。2021 年 10 月 26 日，
中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2022）第 009 号评估报
告，评估值为 27,018.26 万元。参考评估结果，公司与美丰化工及其债权人最终
协商确定以重整对价 2.34 亿元对美丰化工实施重整。2021 年 12 月 16 日，新疆
建设兵团阿拉尔垦区人民法院出具（2021）兵 0103 破 5 号之二文件，批准新疆
美丰化工有限公司重整计划。此次交易定价依据中京民信（北京）资产评估有限
公司的评估结果为前提，双方协商确定交易定价，交易定价公允合理。
综上，公司参与重整美丰化工破产重整是合理和必要的，有利于公司化工板
块的发展和业务协同，符合公司的经营规划及战略发展。
二、本次交易是否会加重申请人财务负担，参与资金来源是否依赖本次拟
募集资金。
截至 2022 年 3 月末，公司的货币资金余额 11.70 亿元，总资产 84.66 亿元，
净资产 52.34 亿元。本次交易金额 2.34 亿，占公司总资产比例 2.76%，占公司净
资产比例 4.47%，占公司货币资金余额比例 20%，交易金额占比较小，不会对公
司造成较大财务负担。参与资金来源于公司目前自有资金，不依赖本次拟募集资
金。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层人员，了解公司参与本次交易的原因并分析其合理性与
必要性；核查美丰化工的工商登记信息及年度审计报告，了解美丰化工的主营业
务情况；
2、获取并审阅公司参与此次交易的审议会议文件、法院出具文件、定价资
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产评估报告，了解此次交易的合理性；
3、获取并审阅交易资金支付凭证，了解交易资金支付情况及进度。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司参与美丰化工的破产重整，有利于公司对化工板块业务拓展，提升
公司化工业务盈利能力，具备合理性；
2、交易金额占公司最近一期末总资产、净资产金额均较小，本次交易不会
加重公司财务负担，公司参与资金来源不依赖本次拟募集资金。
问题 10：
根据申报文件，申请人营业收入逐年增加，但主营业务毛利率逐年下降。
请申请人补充说明：（1）主营业务毛利率逐年下降的原因及合理性，并量化分
析各原材料价格变动对申请人利润的影响。（2）结合行业政策、市场行情、原
材料价格趋势、在手订单等，说明申请人未来拟采取针对毛利率下降的措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、主营业务毛利率逐年下降的原因及合理性，并量化分析各原材料价格
变动对申请人利润的影响。
（一）公司主营业务毛利率按产品列示
报告期内，公司主要产品的营业毛利及毛利率列示如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
产品 毛利贡献率 毛利率 毛利贡献 毛利率
毛利 毛利
（%） （%） 率（%） （%）
水泥 5,169.87 53.32 20.24 106,650.65 98.85 34.98
水泥制品 177.3 1.83 7.44 5,954.73 5.53 16.6
化工产品 3,485.00 35.94 16.46 -4,781.61 -4.44 -10.42
其他 863.52 8.91 73.99 64.74 0.06 28.4
合计 9,695.69 100.00 19.29 107,888.51 100.00 27.89
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2020 年度 2019 年度
产品 毛利贡献率 毛利率 毛利贡献 毛利率
毛利 毛利
（%） （%） 率（%） （%）
水泥 101,448.04 112.09 39.86 108,937.75 103.01 40.71
水泥制品 2,557.04 2.83 12.24 3,047.44 2.88 13.01
化工产品 -14,340.96 -15.84 -63.8 -6,753.36 -6.39 -55.25
其他 844.28 0.93 35.6 520.61 0.49 24.77
合计 90,508.40 100.00 30.15 105,752.44 100.00 34.63
通过上表可知，公司实现的毛利主要来源于水泥的销售。水泥产品的毛利率
的变动对公司主营业务毛利率影响较大。
2022 年 1-3 月，水泥的毛利贡献率下降，化工产品毛利贡献率增加，主要系
化工产品 PVC 的销售持续向好，同时 2021 年末将美丰化工纳入合并报表范围后，
美丰化工增加了青松化工整体的化工板块业务贡献，毛利贡献逐步增加。。
报告期内，水泥产品的毛利率分别为 40.71%、39.86%、34.98%和 20.24%，
呈现逐年下降趋势。主要是公司水泥产品销售价格较稳定的情况下，原料燃料价
格逐年上涨所致。
（二）水泥产品的成本构成
报告期内，水泥产品成本明细情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 6,434.06 31.57% 76,039.10 38.36% 60,356.93 39.43% 55,583.36 35.03%
燃料、动力 6,294.31 30.89% 58,897.54 29.71% 41,364.97 27.03% 48,394.55 30.50%
人工 1,029.38 5.05% 11,560.09 5.83% 7,130.84 4.66% 7,157.57 4.51%
制造费用等 6,619.68 32.49% 51,730.90 26.10% 44,205.55 28.88% 47,521.34 29.95%
合计 20,377.43 100.00% 198,227.63 100.00% 153,058.29 100.00% 158,656.82 100.00%
通过上表可知，石灰石等原材料及煤炭、电力成本构成水泥产品的主要成本，
具体占比如下所示：
单位：万元
原料 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
石灰石 3,918.32 20.38% 44,634.10 22.52% 32,104.61 20.98% 29,325.02 18.48%
煤炭 3,787.02 19.69% 32,990.15 16.64% 22,161.26 14.48% 26,862.06 16.93%
电力 2,507.29 13.04% 25,907.39 13.07% 19,203.71 12.55% 21,532.49 13.57%
合计 10,212.63 53.11% 105,580.33 53.26% 74,579.15 48.73% 78,613.52 49.55%
（三）水泥产品的主要原材料价格
报告期内，石灰石、煤炭及电力的平均采购单价及变动情况列示如下：
单位：元/吨、元/度
2022.1-3 2021 年 2020 年
原料 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 vs vs vs
2021 年 2020 年 2019 年
石灰石 53.90 41.63 40.28 38.70 29.47% 3.35% 4.08%
煤炭 606.67 471.91 388.67 387.44 28.56% 21.42% 0.32%
电 0.40 0.39 0.39 0.39 2.56% - -
公司主营业务产品的主要原料为石灰石、煤炭、电力。公司生产所需石灰石
主要来自自有矿山，石灰石外购金额占营业成本比例较低，石灰石市场价格的波
动对公司毛利率影响较小；电力自国家电网采购，电价由国家统一调控，价格相
对平稳；近年来，国内煤炭市场价格呈现上升趋势，导致水泥生产成本增加，毛
利率下降。公司煤炭平均采购单价与国内煤炭市场价格整体走势基本一致。报告
期内，煤炭占水泥产品成本的比例较高，煤炭价格的趋势性上涨是水泥产品成本
增加的重要原因。
2019 年至 2022 年 6 月，环渤海动力煤（Q5500K）价格指数走势如下图所
示：
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2020 年度，水泥产品的毛利率为 39.86%，比 2019 年度毛利率下降 0.85 个
百分点，降幅较小，主要系煤炭价格小幅增长 0.32%；
2021 年度，水泥产品毛利率为 34.98%，比 2020 年度毛利率下降 4.88 个百
分点，主要系煤炭价格增长 21.42%所致；
2022 年 1-3 月，水泥产品毛利率为 20.24%，比 2021 年度毛利率下降 14.54
个百分点，主要系：第一、煤炭价格持续上涨，采购价格增加 28.56%；第二、
对自有矿山的矿山剥离，使得采矿成本增加，同时油价上涨使得石灰石的运输费
用增加，导致石灰石平均采购成本增加 29.47%；第三、新疆地区冬季天气寒冷，
不易于施工，市场需求量较低，水泥销量下降；同时水泥行业实施错峰生产、环
保限产的产业政策，北方水泥企业冬季大量停产停窑，水泥生产量较小。冬季停
产限产期间，公司对生产线进行检修维护，公司的固定资产折旧、人工薪酬等固
定费用正常发生，成本费用并未随销售收入同比例下降，因此，水泥产品的单位
成本高于全年平均值使得一季度毛利率低于全年水平。
综上，公司主营业务毛利率逐年下降主要系生产水泥产品所需煤炭价格的持
续上涨所致，公司毛利率变动趋势与同行业公司一致，毛利率变动具备合理性。
二、结合行业政策、市场行情、原材料价格趋势、在手订单等，说明申请
人未来拟采取针对毛利率下降的措施。
（一）水泥行业相关政策
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2021 年 11 月，国家发改委及相关部门发布《高耗能行业重点领域能效标杆
水平和基准水平（2021 年版）》，政府将严格依据窑线的熟料综合能耗水平分类
推动项目提效达标，对基准水平以下的项目限期分批改造升级和淘汰。
2021 年 10 月，国家发改委等六部委联合下发《关于严格能效约束推动重点
领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464 号），其中对水泥行业节能
降碳目标作出明确指示，明确“开展生态环境源头防控”、“把碳达峰情况纳入行
业环评”等要求，敦促水泥等重点行业加快绿色低碳转型。
2021 年 7 月，工业和信息化部印发《工业和信息化部门关于印发水泥玻璃
行业产能置换实施办法的通知》，对水泥项目产能置换比例和范围作出了调整，
推动行业产能置换升级。
2021 年 12 月，全国发展和改革工作会议表示，扎实推进“十四五”规划 102
项重大工程项目建设，适度超前开展基础设施投资。2022 年基建投资增速有望
出现回升，基建对水泥需求的拉动或将进一步释放。
整体来看，伴随着产业政策的趋紧，对水泥行业的排污指标、能耗指标、生
产效率和生产规模将提出进一步的要求，水泥行业集中度会逐渐增加，有利于推
动水泥行业的健康有序发展，对保证水泥行业公司的持续经营能力有积极意义。
基础设施投资的逐步增加有利于提高水泥产品的整体市场需求，公司依托南疆地
区开发前景及新疆水泥行业龙头企业的优势地位，通过技术改造、数字化管控等
措施强化全过程成本管控，提供生产效率，降低单位成本，不断增强公司盈利能
力。
（二）水泥产品市场行情
水泥产品是国民经济建设的重要基础原材料，广泛应用于工业、农业、交通、
水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥产品的销售价格和销量与水泥行
业产量供给情况密切相关，同时随国家宏观经济增速、全社会固定资产投资规模、
国家基础设施建设投资规模和房地产行业发展等因素的变化而变化。
水泥产品市场竞争较充分，销售市场区域特征明显，竞争方式主要以区域价
格竞争为主。近年来，随着国家加强对水泥工业的结构性调整，逐步淘汰落后产
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能，水泥产业集中度日益提高。公司生产经营所在的新疆地区“错峰生产”政策
的落实有助于改善市场供求关系，推动水泥价格提升，缓解行业供给侧的压力。
对于减少地区水泥产能，限制当期水泥产量具有积极的作用。得益于国家供给侧
改革和“去产能”相关政策的制定及实行，“一带一路”国家战略的实施带动大
型基础设施建设项目的投资增加，新疆地区水泥行业供求过剩的局面将持续改
善。
水泥销售下游主要为重点工程及基建、房地产项目等。在坚持住房居住属性
政策大基调的背景下，近年来房地产销售增速呈现下行趋势。2021 年 12 月召开
的全国发展和改革工作会议中提出扎实推进“十四五”规划 102 项重大工程项目
建设，适度超前开展基础设施投资，基建投资量有的增加将增加对水泥产品的市
场需求。随着我国“一带一路”政策的深入推进，新疆作为“丝绸之路经济带”
核心区位的作用明显，新疆区域内基础设施建设增长空间较大，水泥需求潜力较
大。
随着我国“十四五”规划的逐步实施，新型基础设施、新型城镇化、交通水
利等重大工程建设投资能够有效保证水泥行业的需求增长，市场价格有望维持稳
定。
2019 年-2022 年 3 月，全国水泥价格指数及西北地区水泥价格指数
（三）主要原料价格趋势
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水泥生产的主要原物料及能源成本为石灰石、煤炭以及电力成本。石灰石主
要来自公司自有矿山，其市场价格波动对水泥产品毛利率影响较小，我国电价水
平整体变动不大。煤炭全部需要外部采购，其价格波动会对公司经营业绩产生一
定影响。
受新冠疫情、俄乌地缘政治等因素影响，全球能源价格高企。2021 年初，
我国煤炭价格延续 2020 年底增长态势持续增长，煤炭价格持续攀升至历史高位。
2022 年初，随着煤炭价格调控政策的效力发挥和煤炭供给的增长，煤炭价格开
始波动回落。
数据来源：wind 数据
2022 年 2 月，为推进煤炭储备能力建设，稳定煤炭价格，国家发展改革委
印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303
号），动力煤价格持续上涨的可能性较小，有利于降低公司成本压力。
2022 年 4 月，为维护煤炭市场价格秩序，国家发改委发布《中华人民共和
国国家发展和改革委员会公告》（2022 年第 4 号），明确了四种煤炭领域哄抬价
格的行为，包括捏造涨价信息、散布涨价信息、囤积居奇和无正当理由大幅度或
者变相大幅度提高价格。
综上所述，虽然目前煤炭销售价格处于高位，短期来看价格下降的空间不大，
如成本上涨无法完全传导至产品价格，公司一定时期内可能面临盈利水平波动的
风险；但中长期来看，随着国家的强政策监管下和煤炭供给的增长，煤炭价格将
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被控制在合理空间，未来价格有望回归常态水平，不会对公司经营业绩和毛利率
产生重大不利影响。
（四）在手订单
公司大额在手订单主要为公司与主要客户签订的年度销售框架协议，协议中
通常会约定一定的保底销售数量，不会约定固定的产品价格。根据该保底销售数
量，公司能够更加合理安排采购与生产计划。在销售框架协议约定保底销售数量
的基础上，通过实际下单提货的方式完成销售，产品价格根据实际执行时市场价
格协商确定。
（五）稳毛利率措施
受煤炭等原料价格的上涨及水泥产品市场激烈竞争的影响，近年来行业毛利
率整体呈下降趋势，公司报告期内毛利率水平也呈下降趋势。针对毛利率下降的
趋势，公司采取了积极的应对措施，具体包括：
1、优化生产技术，提高生产效率
公司将加快推动水泥智能化平台建设，加大水泥厂数字化、智能化的资本投
入，利用智能化技术提升水泥行业能源管理的效率，减少熟料煅烧过程的波动性，
优化节能减排的实际效果。另一方面，公司将加大节能减排技术的投入，通过技
术创新降低每吨熟料热耗、电耗。公司在水泥行业的智能化升级领域有一定的积
累，未来将加强技术创新过程，充分将技术成果应用到生产线中，积极改进产品
工艺，严格控制费用支出，努力消化成本升高压力，最大程度地化解毛利率下降
对公司业绩造成的负面影响。规模经济效益显现，进一步摊薄固定成本。
2、加大市场开拓力度，拓展优质客户
公司利用自身特种水泥的产品优势，及新疆地区未来发展对水泥需求的前
景，不断扩大新疆市场份额。销售规模的扩大在一定程度上弥补了毛利率下降对
公司盈利能力的影响。公司在长期合作的过程中与许多行业知名度高、市场竞争
力强的下游客户中建立了战略合作关系，这对平抑季节性因素，稳定毛利率水平
等目标的实现起到了非常重要的作用。
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3、集中采购，降低采购成本
公司对电力、煤炭的采购等业务活动由青松建化集团统一管理，公司集中采
购后统一调度安排，充分利用规模效应以便稳定采购价格。
公司通过与主要供应商建立稳定的战略供应商关系，以降低采购成本，同时
在同等条件下保证对其优先采购。在报告期内，集团集中采购方式对减少原料价
格波动对公司盈利的影响起到了重要作用。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、审阅发行人报告期内的销售明细，了解其收入构成、单位价格、单位成
本和毛利率波动情况；
2、访谈发行人销售部门、采购部门、财务部门的负责人，对主要客户、供
应商进行了访谈，了解报告期内的市场供需关系变化情况、行业竞争关系变化情
况和公司的竞争优势，分析公司毛利率波动的合理性；
3、对发行人报告期内的销售、采购情况执行抽凭测试程序，核查其单位价
格、单位成本变化的真实性；
4、查阅同行业上市公司的公开信息，分析比较同行业上市公司与发行人的
毛利率波动情况；
5、查阅并分析发行人报告期内相关年度报告、年度审计报告等公开信息披
露资料；查阅相关行业监管政策及水泥行业相关研究报告、统计数据等资料；与
发行人业务及财务相关负责人员进行了访谈；并就报告期公司财务真实性情况履
行必要的财务核查程序。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司主营业务毛利率逐年下降的原因主要系生产用的主要燃料煤炭市场
价格上升所致，具备合理性；
2、为应对燃料成本价格上升导致的毛利率下降，申请人通过积极采取措施
降本增效，包括逐步加大生产线的技术改造投入，提高生产效率；智能化办公管
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理以提供公司经营管理效率等措施。
问题 11：
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充
说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务
模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的
合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公
司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高且增长幅度较
大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占
比期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合
理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司
情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
1、应收账款余额情况
报告期各期末，公司经营业务应收账款余额以及应收账款余额占营业收入比
例的具体情况如下：
单位：万元
2022.3.31/2022 年 1-3 月 2021.12.31/2021 年度
项目
余额 占比(%) 余额 占比(%)
应收账款余额 24,527.30 100.00 16,854.53 100.00
其中：水泥 9,373.19 38.22 3,433.09 20.37
水泥制品 13,322.28 54.32 11,926.85 70.76
化工产品 197.49 0.81 42.75 0.25
其他 1,634.34 6.66 1,451.84 8.61
营业收入 51,106.87 100.00 391,180.09 100.00
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其中：水泥 25,547.30 49.99 304,878.28 77.94
水泥制品 2,381.83 4.66 35,877.78 9.17
化工产品 21,177.47 41.44 45,871.15 11.73
其他 2,000.27 3.91 4,552.88 1.16
应收账款余额占营业
12.00 4.31
收入比例：
其中：水泥 9.17 1.13
水泥制品 139.83 33.24
化工产品 0.23 0.09
其他 20.43 31.89
2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
项目
余额 占比(%) 余额 占比(%)
应收账款余额 17,273.79 100.00 20,185.72 100.00
其中：水泥 4,952.72 28.67 8,848.07 43.83
水泥制品 9,652.57 55.88 10,353.42 51.29
化工产品 326.06 1.89 611.88 3.03
其他 2,342.44 13.56 372.36 1.84
营业收入 303,464.58 100.00 313,949.11 100.00
其中：水泥 254,506.33 83.87 267,594.57 85.24
水泥制品 20,886.79 6.88 23,414.90 7.46
化工产品 22,477.78 7.41 12,224.10 3.89
其他 5,593.68 1.84 10,715.54 3.41
应收账款余额占营业
5.69 6.43
收入比例：
其中：水泥 1.95 3.31
水泥制品 46.21 44.22
化工产品 1.45 5.01
其他 41.88 3.47
注 1：2022 年 3 月 31 日应收账款余额占营业收入比例中的营业收入是以 1-3 月的营业
收入为基础年化计算所得。
公司主营业务为水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售，其中来自水泥及
水泥制品的收入占公司营业收入的 90%左右。报告期内，主营业务收入呈现稳步
增长态势，2019 年至 2021 年营业收入分别为 313,949.11 万元、303,464.58 万元
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及 391,180.09 万元。水泥及水泥制品业务应收账款余额占应收账款余额高达
90%，与公司主营业务水泥、水泥制品业务收入占比相匹配。因此，公司应收账
款余额较高，与公司的业务规模相匹配。
2、公司与同行业可比公司的对比情况
报告期各期末，同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例列示如
下：
证券代码 证券简称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
600585.SH 海螺水泥 1.44 0.69 0.82
000401.SZ 冀东水泥 5.59 7.45 7.79
000877.SZ 天山股份 22.94 6.28 5.79
600720.SH 祁连山 7.51 6.11 6.95
000789.SZ 万年青 7.74 6.38 6.69
000672.SZ 上峰水泥 4.13 3.59 2.95
平均数 8.23 5.08 5.17
青松建化 4.31 5.31 6.06
注：因 2022 年 3 月 31 日，同行业上市公司未披露应收账款余额，故未比较 2022 年 3
月 31 日应收账款余额占营业收入比例情况。
通过上表可知，报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例低于多数
行业上市公司，且呈现下降趋势，主要系公司严格执行信用政策，加强销售回款
管理所致。
综上，公司应收账款与业务规模相匹配，具有合理性。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明
应收账款规模较高的合理性
1、业务模式及信用政策
公司主要销售水泥、水泥制品（商品混凝土）及化工产品。对水泥产品的销
售一般采用先款后货、款到发货的销售方式，对重点业务（油井水泥）客户采用
赊销的方式，主要客户为中石油、中石化下属油田单位等，此类客户信誉较好，
信用期在 3-6 个月内；对商品混凝土销售以赊销为主，主要原因系公司的商品混
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凝土业务下游客户主要是各类施工企业、大型基础设施建设项目公司等，该类公
司所从事的业务具有工程量大、建设施工周期较长、工程及材料款项结算时间较
长的特点，合同约定结算周期一般与工程项目完工进度一致，相应导致公司商品
混凝土业务应收账款存在周期较长、余额较高的情形；对化工产品的销售一般采
用先款后货的方式。
报告期各期末，公司应收账款余额主要集中于水泥制品业务及水泥业务。水
泥制品应收账款余额占应收账款余额比例分别为 51.29%、55.88%、70.76%以及
54.52%；水泥业务应收账款余额占应收账款余额比例分别为 43.83%、28.67%、
20.37%以及 38.22%。
综上，公司应收账款余额与公司的业务模式、信用政策相匹配，应收账款规
模较高具有合理性。
2、应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况
报告期内，发行人与同行业上市公司应收账款周转率的比较情况列示如下：
证券代码 证券简称 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
600585.SH 海螺水泥 10.87 93.79 142.24 125.31
000401.SZ 冀东水泥 3.25 21.63 17.75 16.21
000877.SZ 天山股份 0.84 10.18 18.82 20.51
600720.SH 祁连山 2.11 19.01 20.54 18.21
000789.SZ 万年青 2.4 17.56 19.04 17.18
000672.SZ 上峰水泥 4.98 34.18 35.01 45.44
平均数 4.08 32.73 42.23 40.48
剔除海螺水泥后平均数 2.72 20.51 22.23 23.51
青松建化 3.21 31.64 22.59 19.14
通过上表可知，海螺水泥的应收账款周转率大幅高于其他同行业公司，由于
海螺水泥资产规模和经营规模整体高于同行业其他公司，针对国内经销客户一般
采用先款后货的销售方式，仅对少部分资信实力优异的经销商给予一定商业信用
期，因此其应收账款周转率整体较高。剔除海螺水泥后，公司应收账款周转率与
同行业公司平均值无重大差异，且周转率呈逐年向好变动趋势。公司应收账款周
转率处于行业合理水平。
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综上，报告期各期末，公司应收账款余额与营业收入规模相匹配且处于行业
合理水平之间，应收账款金额变动与公司业务模式、信用政策等密切相关，应收
账款周转率处于行业合理水平，应收账款规模较高存在合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况列示如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
应收账款
24,527.30 100.00% 16,854.54 100.00% 17,273.79 100.00% 20,185.72 100.00%
余额
坏账准备 4,909.27 20.02% 4,605.81 27.33% 4,796.01 27.76% 5,795.56 28.71%
应收账款
19,618.03 79.98% 12,248.73 72.67% 12,477.78 72.24% 14,390.16 71.29%
账面价值
报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提比例分别为 28.71%、27.76%、
27.33%及 20.02%。
1、期后回款情况
报告期内各期末，公司应收账款期后回款情况列示如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 24,527.30 16,854.54 17,273.79 20,185.72
回款金额 827.47 1512.23 11,581.84 12,085.42
回款比例 3.37% 8.97% 67.05% 59.87%
注：各期末的应收账款期后回款统计期后回款均统计至 2022 年 5 月 31 日。
公司报告期各期末的应收账款回款比例分别为 59.87%、67.05%、8.97%及
3.37%。2021 年末应收账款期后回款率较低，主要系公司应收账款余额集中于公
司的商品混凝土业务，该类客户主要是新疆地区各类施工企业、大型基础设施建
设项目公司，新疆地区因气候原因通常当年 12 月-次年 3 月处于施工停工期，且
公司该类客户结算主要根据施工进度确定，大部分客户应收账款余额处于信用期
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内，整体回款较慢。2019 年、2020 年末应收账款的期后回款率约 60%，且呈现
回款比例上升的趋势，期后回款良好，公司应收账款坏账准备计提充分。
2、账龄分布占比情况及可比公司情况
（1）公司账龄分布情况
报告期内，期末应收账款账龄分布占比情况列示如下：
单位：万元
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账龄 占比 占比 占比 占比
余额 余额 余额 余额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 18,637.97 75.99 10,411.86 61.77 9,446.80 54.69 10,083.43 49.95
1至2年 1,811.05 7.38 2,197.09 13.04 886.59 5.13 2,798.17 13.86
2至3年 106.50 0.43 651.95 3.87 2,887.97 16.72 1,477.29 7.32
3至4年 305.26 1.24 1,556.73 9.24 645.53 3.74 1,846.05 9.15
4至5年 1,645.87 6.71 241.80 1.43 361.23 2.09 1,584.16 7.85
5 年以上 2,020.66 8.24 1,795.10 10.65 3,045.66 17.63 2,396.62 11.87
合计 24,527.30 100.00 16,854.53 100.00 17,273.79 100.00 20,185.72 100.00
报告期内，公司应收账款坏账计提主要分单项评估计提坏账准备和账龄分析
法提坏账准备，剔除单项评估计提坏账准备后账龄分布占比情况：
单位：万元
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账龄 占比 占比 占比 占比
余额 余额 余额 余额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 18,637.97 82.39 10,411.86 72.43 9,446.80 58.57 10,083.43 53.00
1至2年 1,811.05 8.01 2,197.09 15.28 886.59 5.50 2,798.17 14.71
2至3年 106.50 0.47 211.07 1.47 2,887.97 17.91 1,477.29 7.76
3至4年 305.26 1.35 351.41 2.44 645.53 4.00 1,587.76 8.35
4至5年 220.95 0.98 177.58 1.24 361.23 2.24 1,584.16 8.33
5 年以上 1,538.76 6.80 1,025.44 7.13 1,899.98 11.78 1,494.47 7.86
合计 22,620.48 100.00 14,374.45 100.00 16,128.11 100.00 19,025.28 100.00
通过上表可知，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，账龄为 1 年以内的应收
账款余额占比分别为 53.00%、58.57%、72.43%及 82.39%。账龄在 2 年以内的应
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收账款余额合计占比分别为 67.71%、64.07%、87.71%及 90.40%。账龄超过 2 年
的应收账款余额主要通过单项评估计已提坏账准备。公司各期末应收账款账龄结
构健康，且呈现向更优趋势。
（2）公司坏账计提情况与同行业上市公司对比
公司应收账款期末余额的计提政策采用账龄分析法计提坏账准备和单项计
提坏账准备两种方式计提坏账。
1）账龄分析法坏账准备计提比例与同行业上市公司比较
单位：%
证券代码 证券简称 期间 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
2019 年 0.28 20.00 100.00 100.00 100.00 100.00
600585.SH 海螺水泥 2020 年 0.18 20.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2021 年 1.13 20.00 100.00 100.00 100.00 100.00
000401.SZ 冀东水泥 2019-2021 年 4.00 22.00 63.00 70.00 100.00 100.00
2019 年 1.80 7.00 18.40 45.00 75.30 100.00
000877.SZ 天山股份 2020 年 1.50 5.90 16.10 50.00 85.60 100.00
2021 年 0.80 3.22 9.74 21.73 42.99 100.00
2019 年 2.00 5.90 10.00 25.00 45.00 100.00
600720.SH 祁连山 2020 年 2.00 7.89 15.00 28.41 54.92 100.00
2021 年 2.00 8.00 16.00 29.21 51.30 100.00
2019 年 5.78 15.98 46.99 100.00 100.00 100.00
000789.SZ 万年青 2020 年 5.76 18.55 47.75 100.00 100.00 100.00
2021 年 5.59 18.81 38.49 100.00 100.00 100.00
2019 年 3.23 16.39 50.37 62.10 76.02 100.00
000672.SZ 上峰水泥 2020 年 2.91 19.87 73.11 93.20 93.28 100.00
2021 年 3.06 15.98 24.10 15.33 37.78 100.00
平均值 2.78 14.97 47.50 65.55 81.23 100.00
青松建化 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
注：因 2022 年 3 月 31 日，同行业上市公司未披露坏账准备计提比例，故未比较 2022
年 3 月 31 日坏账准备计提比例情况。
通过上表可知，海螺水泥的坏账计提比例与其他同行业公司差异较大，主要
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系海螺水泥资产规模和经营规模整体高于同行业其他公司，针对国内经销客户一
般采用先款后货的销售方式，仅对少部分资信实力优异的经销商给予一定商业信
用期，应收账款账龄情况较好，对账龄超过 2 年以上的应收账款均按 100%计提
坏账准备。剔除海螺水泥后，同行业可比上市公司坏账计提比例平均值为 1-2 年
11.03%、2-3 年 28.60%、3-4 年 49.33%，结合公司账龄分布情况，公司应收账款
账龄主要集中在 2 年以内。公司与同行业可比上市公司相比，公司坏账准备计提
比例不存在显著差异，坏账计提政策谨慎。
2）整体坏账准备计提情况与同行业上市公司比较
整体坏账损失率（%）
证券代码 证券简称
2019 年 2020 年 2021 年
600585.SH 海螺水泥 1.34 1.06 1.54
000401.SZ 冀东水泥 24.66 25.40 31.75
000877.SZ 天山股份 17.60 15.37 15.55
600720.SH 祁连山 18.73 22.72 23.98
000789.SZ 万年青 15.15 16.24 13.80
000672.SZ 上峰水泥 17.02 19.36 12.48
平均值 15.75 16.69 16.52
青松建化 28.71 27.76 27.33
注：因 2022 年 3 月 31 日，同行业上市公司未披露坏账准备计提情况，故未比较 2022
年 3 月 31 日坏账准备计提情况。
根据上表显示，公司应收账款整体坏账损失率高于同行业水平，主要原因系
为公司对于发生经营不善的个别客户，均根据个别认定法在各年年末全额计提了
坏账准备所致。
综上，与同行业可比上市公司相比，坏账计提政策谨慎，坏账准备计提充分。
二、存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政
策，结合存货周转率、库龄分布及占比期后价格变动、同行业上市公司等情况，
说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货余额较高且增长幅度较大的原因
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公司主营业务包括对水泥及熟料生产销售、商品混凝土生产销售以及化工产
品等的生产销售，上述产品的主要原材料为原煤、石灰石、铁矿石等。
在主要材料采购方面，由于公司地理位置处于新疆地区，新疆地区冬季由于
气候原因，公司多数公司进入冬季就进入停产期，公司考虑到煤炭等原料价格上
涨因素，且为了保证次年顺利生产，公司年末会储备一定数量的原材料；同时，
为了应对第一季度的销售需求会储备水泥产品，为保证一季度水泥生产的顺利开
展，公司年末会储备一定数量的熟料。
1、报告期各期末存货余额占营业收入的比重
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货 66,282.27 61,152.38 47,968.02 47,649.78
营业收入 51,106.87 391,180.09 303,464.58 313,949.11
存货占营业收入比重
32.42 15.63 15.81 15.18
（%）
注：2022 年 3 月 31 日存货余额占营业收入比例中的营业收入是以 2022 年 1-3 月的营
业收入为基础年化计算所得。
从上表得知，公司2019年末至2021年年末存货占营业收入比重均在15%左
右，存货余额较高主要系公司根据业务规模储备存货所致。2022年3月31日存货
余额占2022年1-3月营业收入较高，主要原因系新疆地区因季节原因，第一季度
大多客户处于停工期，公司营业收入存在季节性特征，第一季度营业收入较低所
致。
2、报告期各期末余额变动情况
单位：万元
2022.3.31 2021.12.31
存货类别
余额 增幅（%） 余额 增幅（%）
原材料 40,333.41 -4.26 42,126.98 36.05
周转材料 346.67 33.15 260.37 1.37
自制半成品及在产品 12,374.60 112.05 5,835.76 -21.18
产成品（库存商品） 13,227.60 2.31 12,929.26 38.40
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合计 66,282.27 8.39 61,152.38 27.49
2020.12.31 2019.12.31
存货类别
余额 增幅（%） 余额
原材料 30,965.17 22.09 25,361.54
周转材料（包装物、低值易
256.86 -10.24 286.15
耗品等）
自制半成品及在产品 7,404.27 -19.16 9,159.67
产成品（库存商品） 9,341.72 -27.26 12,842.42
合计 47,968.02 0.67 47,649.78
2022 年 1-3 月 2021 年度
发生额 发生额 增幅（%）
51,106.87 391,180.09 28.90
营业收入
2020 年度 2019 年度
发生额 增幅（%） 发生额
303,464.58 -3.34 313,949.11
注：2022 年 1-3 月与 2021 年度营业收入期间不具有可比性，故未列示 2022 年 1-3 月营
业收入增幅情况。
通过上表可知，报告期内，存货增幅变动情况与营业收入增幅变动情况基一
致。
2021 年末存货余额增加 27.49%，其中原材料增幅 36.05%，库存商品增幅
38.40%。原材料大幅增加，主要系 2021 年煤炭价格大幅上涨所致，2021 年度公
司采购煤炭平均价格增长 21.42%；同时，公司为了应对煤炭未来价格的持续上
涨，2021 年末增加了煤炭的储备量。库存商品余额大幅增加，主要系公司每年
末根据当年度的销售情况及未来市场销售预计储备库存商品，以应次年一季度的
销售需求，公司 2021 年销售情况较好，营业收入持续增长，公司为了次年顺利
销售，年末储备库存商品量增加。
综上，公司存货余额较高且增长幅度较大，与公司经营业务规模相匹配，系
公司正常经营决策以及生产经营需求所决定，符合公司实际经营情况。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价
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准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
对于不同类别的存货项目，按照以下方法确定其期末可变现净值：
对于用于生产而持有的原材料、在产品及自制半成品，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额作为其可变现净值的确定基础；
对于库存商品和用于出售而持有原材料等直接用于出售的存货检查以该存
货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定
基础。根据成本与可变现净值孰低的计价方法，确认期末存货是否需要计提减值
准备，将公司期末结存单价与可变现净值进行比较测试。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比期后价格变动、同行业上市公司
等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况列示如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账面原值 66,282.27 61,152.38 47,968.02 47,649.78
跌价准备 258.80 1,195.80 2,406.07 1,030.82
账面价值 66,023.47 59,956.58 45,561.95 46,618.96
跌价准备占存货账面
0.39% 1.96% 5.02% 2.16%
原值的比例
报告期各期末，存货跌价准备主要系对库存商品计提的存货跌价准备。公司
定期对存货进行减值测试，对存在减值迹象的存货计提充分的存货跌价准备。
1、公司存货周转率与同行业上市公司情况
报告期内，公司与同行业上市公司的存货周转率列示如下：
存货周转率（次）
序号 公司
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
1 海螺水泥 1.74 10.83 19.86 18.07
2 冀东水泥 1.10 6.03 8.27 8.88
3 天山股份 2.06 14.49 14.59 17.25
4 祁连山 1.01 7.36 10.38 9.02
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5 万年青 2.62 9.32 18.29 16.30
6 上峰水泥 0.84 5.01 3.77 3.71
平均数 1.56 8.84 12.53 12.21
青松建化 0.67 5.34 4.63 4.11
通过上表可知，公司存货周转率低于同行业平均水平，主要原因系公司产品
销售所处区域市场与同行业公司区域市场不同所致。海螺水泥及天山股份资产规
模和经营规模整体高于同行业其他公司，产品成本优势明显，存货周转率大幅高
于同行业其他公司。
北方地区冬季寒冷，停产期较长，单位固定成本较高，存货周转率较低。公
司水泥产品销售区域均在新疆地区，同行业其他公司销售区域较广泛，祁连山主
要销售区域包括青海、西藏、甘肃、陕西等；冀东水泥主要销售区域包括河北、
北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆等；万年青主要销售区域包括江
西、福建、广东、浙江、安徽、湖北等。公司存货周转率低于同行业平均水平，
符合区域市场的情况。
综上，公司存货周转率低于同行业平均水平，与公司所处区域市场、产能情
况、经营情况等相符，且公司存货周转率呈现稳步提升趋势。
2、库龄分布及占比期后价格变动
（1）报告期内，公司存货库龄分布情况
单位：万元
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以内 61,396.89 92.63% 59,357.44 97.06% 44,243.00 92.23% 46,983.44 98.60%
一年以上 4,885.39 7.37% 1,794.94 2.94% 3,725.02 7.77% 666.34 1.40%
合计 66,282.28 100.00% 61,152.38 100.00% 47,968.02 100.00% 47,649.78 100.00%
通过上表可知，公司存货库龄主要集中于 1 年以内。报告期各期末，库龄在
1 年以内的存货余额占比分别为 98.60%、92.23%、97.06%及 92.63%，库龄较健
康。
2022 年 3 月 31 日，存货中的库存商品库龄均在 1 年以内，存货中部分原材
料铁矿石及电石渣等库龄超过 1 年，主要系铁矿石、电石渣等原料不会因库龄因
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素而贬值，长库龄不会影响正常生产使用，公司为正常生产储备存货所致。
综上，公司存货账龄情况健康，与公司生产经营情况相符，存货跌价准备计
提充分。
（2）报告期内，公司存货期后价格变动情况
报告期各期末，公司存货的主要产成品的当期及期后销售价格列示如下：
单位：元/吨、元/方
2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.3.31
主要
12 月平均 期后销 12 月平均 期后销 12 月平均 期后销 12 月平均 期后销
产品
销售价格 售价格 销售价格 售价格 销售价格 售价格 销售价格 售价格
水泥 410.84 372.02 384.19 414.56 387.09 418.67 420.53 387.00
PVC 5,731.85 5,726.39 5,455.49 7,195.63 7,802.64 7,408.41 7,408.41 7,456.49
注：以上产成品的单价取自公司实际的对外销售价格。报告期内期后价格均选择报告期
后 1-3 月的平均销售价格价格，2022 年 3 月 31 日的期后价格选择 2022 年 4-5 月的平均价格
做参考。
通过上表可知，水泥产品 2019 年度期后价格小幅下降 9.45%，2020 年度期
后价格小幅增加 7.90%，2021 年度期后价格小幅增加 8.16%，2022 年一季度期
后价格下降 7.97%。水泥产品价格受市场需求，当地基建需求等因素影响，产品
价格存在小幅波动，未发生价格大幅下降情形；PVC 产品 2019 年度期后价格小
幅下降 0.10%，2020 年度期后价格增加 31.90%，2021 年度期后价格小幅下降
5.05%，2022 年 1-3 月期后价格小幅增加 0.65%。PVC 产品价格受市场需求因素
影响，产品价格存在波动，未发生价格大幅下降情形。
报告期内，公司主要产成品期后价格未发生大幅下降情形，公司按照存货跌
价准备计提政策，已充分识别相关存货发生减值的情况，根据可观察到的相关产
品市场价格情况，预计至完工时的各项成本、费用，计算了相关存货的可变现净
值，充分计提存货跌价准备。
（三）与同行业上市公司的对比情况
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对比情况列示
如下：
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公司 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
天山股份 1.20% 0.23% 0.86%
海螺水泥 0.03% 0.04% 0.17%
祁连山 5.31% 1.68% 2.15%
冀东水泥 1.86% 2.85% 2.62%
万年青 0.18% 0.29% 0.13%
上峰水泥 - - -
可比公司平均值 1.43% 0.85% 0.99%
青松建化 1.96% 5.02% 2.16%
注：同行业上市公司 2022 年 1-3 月未披露存货计提情况；数据来源：公司公告。
通过上表可知，公司的存货跌价计提比例高于同行业公司平均值，存货跌价
准备计提较充分。
综上，公司存货跌价准备计提符合公司生产经营实际情况，公司存货跌价准
备已充分计提。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、取得报告期各期末发行人应收账款明细表，并分析应收账款占当期营业
收入比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
2、获取报告期各期末应收账款账龄明细表、期后回款明细表，复核账龄划
分准确性，分析应收账款余额的安全性；
3、访谈公司管理层，了解公司业务模式、给予客户的信用政策及实际执行
情况，了解公司应收账款余额较高的原因并分析其合理性；
4、查阅同行业可比上市公司定期报告，分析发行人与同行业上市公司的坏
账准备计提政策、应收账款周转率是否存在重大差异；
5、审阅 2019 年-2021 年各年末主要客户的应收账款余额以及年度销售金
额的函证。
6、访谈公司相关人员，了解公司的原材料、库存商品等存货备货情况并分
析其合理性；
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7、取得公司报告期各期末存货的库龄明细，核查期后销售情况，结合期后
销售价格，分析存货跌价准备计提的合理性；查阅同行业可比上市公司定期报告，
分析发行人与同行业上市公司的存货库龄、存货周转率、存货跌价准备计提比例
是否存在重大差异。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人应收账款金额与其经营业务模式及规模、结算方式、信用政策相
匹配，应收账款周转率与自身经营特点相适应，且与同行业平均水平趋同，应收
账款期末余额较高具有合理性；
2、与同行业上市公司比较分析申请人应收账款账龄分布情况、坏账计提政
策，结合应收账款期后回款情况，我们认为申请人坏账政策谨慎、坏账准备计提
充分；
3、报告期各期末，申请人存货余额较大且其变动与申请人的业务规模、经
营情况相符，具有合理性；
4、公司存货计提政策符合会计准则的规定，存货周转率及库龄分布与申请
人所处区域及正常经营情况相符，存货跌价准备已充分计提。
（以下无正文）
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（此页无正文，为新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于《新疆青松建材
化工（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之签字盖
章页）
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年 月 日
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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于新疆青松建材化工（集团）股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _______________
徐士锋 徐宏丽
天风证券股份有限公司
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读新疆青松建材化工（集团）股份有限公司本次反馈意见回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长： __________________
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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