股票简称：中远海特                 股票代码：600428             编     号：2018-043



             中远海特在大连中远海运重工投资建造
       5+4 艘 62000 吨多用途纸浆船的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公

         司”）董事会同意在大连中远海运重工有限公司（以下简称“大

         连中远海运重工”）投资建造 5+4 艘 62000 吨多用途纸浆船

       按上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联

         交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决


     一、关联交易概述

     为实现“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的

工程物流服务商”的战略目标，根据公司 “十三五”船队发展规划，公司

积极推进船队结构调整，持续提升船队整体竞争力。经过深入研究，

在综合考虑市场开拓需要、未来货源状况、造船市场变化及公司未来

现金流等因素的基础上，经过反复比选，公司董事会同意在大连中远

海运重工投资建造 5+4 艘 62000 吨多用途纸浆船（“+4”艘为船东选择

权），单船船价 23,260 万元（人民币贰亿叁仟贰佰陆拾万元整），或为
该人民币价格除以汇率和税率确定的美元金额。

    因中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）同为公

司和大连中远海运重工的间接控股股东，按照上海证券交易所的《股

票上市规则》，大连中远海运重工构成公司的关联方，因此上述与大连

中远海运重工的船舶建造合同构成关联交易。

   本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。至本次关联交易

止，过去 12 个月内，公司未与大连中远海运重工发生其他重大关联

交易。

   二、关联方介绍

   （一）关联方关系

   中远海运集团同为公司和大连中远海运重工的间接控股股东，因

此本次交易构成关联交易。

   （二）关联方基本情况

   名称：大连中远海运重工有限公司

   法定住所：辽宁省大连市甘井子区中远路 80 号

   法定代表人：李懿文

   注册资本：人民币 2,634,387,872.43 元。
   企业性质：有限责任公司（法人独资）

   主要经营范围: 建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；

港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口。

    大连中远海运重工有限公司隶属于中远海运集团旗下的中远海运

重工有限公司，而中远海运重工有限公司是中远海运集团旗下修造船

及海洋工程装备制造工业板块平台，目前是中国第三大造船集团。

    大连中远海运重工依托中远海运集团的强大资源和技术优势，以

大型船舶海洋工程建造、改装和修理为主业，是国内具有很强综合实

力的船厂，生产设备先进，装备精良，近年来着力拓展海洋工程和特

种船舶建造领域。2017 年 9 月，公司在大连中远船务工程有限公司

（2018 年 2 月改名为大连中远海运重工）订造了 2+1 艘 62000 吨多

用途纸浆船，目前项目进展顺利，预计将于 2019 年陆续接船并投入

营运。

   三、关联交易的主要内容和定价政策

   （一）关联交易的主要内容

   1．造船主体：

   造船主体为中远海运特种运输股份有限公司或公司的全资子公司

中远航运（香港）投资发展有限公司。

   2．合同价格:

   单船船价 23,260 万元（人民币贰亿叁仟贰佰陆拾万元整），或为

该人民币价格除以汇率和税率确定的美元金额。
   3．交船时间：

   9 艘船舶将于 2019 年底至 2021 年陆续交船。

   4．4 艘选择权生效时间：
   造船合同生效后的三个月内由公司宣布选择权是否生效。

   （二）关联交易定价

    在此次项目的竞争性谈判中，公司先后与国内多家船厂进行了多

轮洽谈。最终，大连中远海运重工在船舶价格、交船期等方面具有明

显的优势。因此，公司选择该船厂为公司建造此组船舶。

   四、本次交易的目的及对公司的影响

   （一）关联交易的目的

    1、加快推进发展战略，实现健康可持续发展的需要。公司一直坚

持“特”字发展战略，积极发展各类前景好的专业化特种船队。经过多

年健康发展，公司把握机遇，开拓创新，在有效应对市场低迷的同时，

不断提升自身的竞争实力，在全球特种船市场上的地位和影响力不断

提升。经过认真调研和深入分析，公司认为纸浆运输业务是一个值得

发展的细分业务：一是纸浆贸易量大，未来将继续保持稳步增加，特

别是中国进口纸浆将持续增长；二是纸浆运输都以长期 COA 合同形

式开展，能够提供长期稳定收益保障。本次拟订造的 5+4 艘 62000 吨

多用途纸浆船，就是实现公司战略转型升级的关键举措。

    2、把握纸浆市场机遇，打造全球领先纸浆船队的需要。近年来，

全球纸浆产能呈持续扩张趋势，而中国作为世界最重要的纸浆生产、

消费和进口大国，近十几年来，进口纸浆量以年均 10%的增速增长，
2017 年，中国进口纸浆 2373 万吨。未来中国纸业前景向好，对纸浆

的需求将持续增长。因此，公司计划加快发展纸浆船队，扩大公司整

体船队实力和经营规模，通过续造 62000 吨多用途纸浆船，进一步增

强公司在竞争中的话语权。

    3、满足纸浆运输 COA 合同的需要。近两年，公司加大纸浆运输

市场营销力度，和全球主要纸浆厂商建立了紧密的联系，积极参与招

投标，相继中标金鱼公司等多家公司的 COA 大合同，从南美洲出发，

承运纸浆至中国和欧洲，每年货量 200 多万吨。同时，公司还在积极

跟踪其他纸浆 COA 合同的投标。因此，本次造船项目，是履行运输

合同的需要。

    4、抓住造船市场相对低位发展船队。当前，国际航运市场和造船

市场总体维持弱势格局，新造船成交量少，船东造船总体意愿不强，

新造船价格虽然较 2016 年的低位有所回升，但综合考虑近年原材料

价格特别是船用钢板的涨价，以及新造船规范的实施导致的造船成本

增加，公司认为目前的船价仍属于相对低位。此次计划投资建造的

62000 吨多用途纸浆船，就是基于对航运市场和造船市场的充分研究，

把握造船市场机遇，实现低成本发展船队。

    (二)关联交易对公司的影响

    为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信

息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审

批权限，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与大连中远

海运重工之间的关联交易做到交易价格市场化、交易程序规范化。因
此，本关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。

    公司通过本次计划实施的造船项目，是公司把握市场机遇、促进

船队结构健康发展的重要举措，将有利于增强航运主业的核心竞争力，

进一步促进公司的可持续发展。经测算，预计项目内含报酬率 6.58%，

静态投资回收期 16.74 年，项目具有较好的经济效益。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    本次关联交易已经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，

公司三位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。同时，董事会授

权公司管理层实施造船相关手续，以及授权管理层根据实际情况决定

和执行 4 艘选择权的生效事宜，并按照相关规则及时进行披露。

    本次关联交易尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，

届时与该议题有关联关系的股东将履行回避表决义务。

    （二）独立董事意见

    根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司

第六届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表

独立意见如下：

    1、上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及

《公司章程》、《关联交易准则》等规定；
   2、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交

易价格定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害

中小股东利益的情形。

   六、上网公告附件

   1、经独立董事事前认可的声明

   2、经独立董事签字确认的独立董事意见




   特此公告。




                                 中远海运特种运输股份有限公司

                                            董事会

                                    二○一八年十一月二十日