中远海特：股票期权激励计划（草案修订案）摘要公告2019-03-29
证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2019-014
中远海运特种运输股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
本计划拟向激励对象授予 4293 万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本
214665.0771 万股的 2.00%。其中首次授予 3434.40 万份，占本激励计划草案修订稿
公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 1.60%；预留 858.60 万份，占本激励计划
草案修订稿公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权
益总额的 20%。
一、公司基本情况
（一）中远海特主营特种船运输业务，以“打造全球综合竞争力最强的特种船
公司，成为国际领先的工程物流服务商”为战略目标，以“举重若轻的实力，举轻
若重的精神”为经营理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司目前拥有规模和
综合实力居世界前列的特种运输船队，经营管理半潜船、多用途重吊船、汽车船、
木材船和沥青船等各类型船舶 100 多艘近 300 万载重吨。公司形成了以中国本土为
依托，辐射全球业务的经营服务网络，在远东至地中海、远东至欧洲、远东至波斯
湾、远东至美洲、远东至非洲等航线上，形成了稳定可靠的班轮运输优势。
经中国证券监督管理委员会批准，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2002 年 4 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。
（二）近三年主要业绩情况
1、主要会计数据
单位：元
主要会计数据 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 6,508,692,188.32 5,883,170,356.76 6,840,502,485.65
归属于上市公司股东的净利润 237,560,541.70 50,260,945.94 145,581,381.88
归属于上市公司股东的扣除非 241,434,915.89 -55,160,542.36 -87,795,321.86
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 9,503,310,165.04 9,367,200,139.44 6,666,192,473.64
总资产 21,290,148,441.52 21,290,148,441.52 17,943,077,721.76
2、主要财务指标
主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年
基本每股收益（元／股） 0.111 0.024 0.086
稀释每股收益（元／股） 0.111 0.024 0.086
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.112 -0.026 -0.052
加权平均净资产收益率（%） 2.52 0.56 2.21
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.56 -0.61 -1.33
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
序号 姓名 职务
1 丁农 董事长
2 陈威 副董事长、总经理、党委副书记
3 张莉 董事、党委书记、副总经理
4 张炜 董事
5 陈冬 董事
6 郑伟 独立董事
7 谭劲松 独立董事
8 许丽华 独立董事
9 张善民 监事会主席
10 李宏祥 监事、党委副书记、工会主席
11 郝文义 监事
12 邓自云 职工监事
13 黎光葵 职工监事
14 姚勇 职工监事
15 翁继强 副总经理
16 张庆成 纪委书记
17 吴亮明 副总经理
18 吴亚春 副总经理
19 郑斌 财务总监
20 董宇航 董事会秘书
21 顾卫东 总经理助理
二、本激励计划的目的
为进一步完善中远海运特种运输股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）；《上市公司股权激励管理办法》
（证监会令[第 126 号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系
等管理制度，制订本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象发行 A
股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予 4293 万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本
214665.0771 万股的 2.00%。其中首次授予 3434.40 万份，占本激励计划草案修订稿
公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 1.60%；预留 858.60 万份，占本激励计划
草案修订稿公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权
益总额的 20%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的
1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心
骨干人员，不包括独立董事和监事。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核
管理办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 81 人，具体包括：
1、公司董事（不含独立董事以及中远海运特种运输股份有限公司以外人员担任
的外部董事）；
2、公司高级管理人员，包括总经理、党委书记、副总经理、纪委书记、党委副
书记、财务总监、董事会秘书、总经理助理；
3、公司部门管理人员，包括各部门总经理、副总经理、总经理助理；子公司领
导人员，包括子公司总经理、党委（党总支）书记、副总经理、纪委书记、财务总
监。
由于公司近期实施组织机构优化，部分人员职位变动，因此在上述激励对象范
围对人员名单进行了修订。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务
关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已
经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果
为四舍五入的数据）
授予期
获授权益占授 标的股票占总
序号 姓名 职务 权额度
予总量比例 股本的比例
(万份)
副董事长、总经理、党委副
1 陈威 94.00 2.19% 0.04%
书记
2 张莉 董事、党委书记、副总经理 94.00 2.19% 0.04%
3 翁继强 副总经理 85.00 1.98% 0.04%
4 张庆成 纪委书记 85.00 1.98% 0.04%
5 吴亮明 副总经理 85.00 1.98% 0.04%
6 吴亚春 副总经理 85.00 1.98% 0.04%
7 郑斌 财务总监 85.00 1.98% 0.04%
8 董宇航 董事会秘书 70.00 1.63% 0.03%
9 顾卫东 总经理助理 70.00 1.63% 0.03%
中层管理人员、核心骨干人员（72 人） 2681.40 62.46% 1.25%
预留部分 858.6 20.00% 0.40%
合计 4293 100.00% 2.00%
注：1、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的2%。
2、股票期权激励计划有效期内，激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设
置封顶水平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予
时薪酬总水平的 40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使
的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公司。如果公
司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动。
3、如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，
本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规
定执行。
（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股
权激励计划的情形。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 3.49 元。在本计划公告当日至激励对象完成
股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）首次授予部分的股票期权的行权价格的确定方法
1、《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权
价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划首次公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量，为每股 3.49 元；
（2）本激励计划首次公告前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 3.48 元。
2、《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价，为每股
3.47 元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价，
为每股 3.46 元。
3、本次股票期权的行权价格取上述两个办法确定的价格的孰高值，因此，股票
期权的行权价格为 3.49 元/股。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情
况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权
价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
2、《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均
收盘价。
七、等待期、行权安排
等待期为股票期权授予登记后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期
为 24 个月。
本计划在相应的授予登记日后 24 个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权
期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自相应的授予登记日起24个月后的首个交易日起至相
第一个行权期 1/3
应的授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应的授予登记日起36个月后的首个交易日起至相
第二个行权期 1/3
应的授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应的授予登记日起48个月后的首个交易日起至相
第三个行权期 1/3
应的授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
八、授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017 年营业收入增长率不低于 9%，EOE 不低于 14%，且上述指标不低于对标
企业 50 分位值，2017 年完成集团下达的 EVA 指标。
4、激励对象授予考核条件：
公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核
均为合格及以上。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2017年业绩为基数，2019年营业收入复合增长率不低于5%，EOE不低
第一个行权期 于13%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2019年完成公司董事会
下达的EVA指标且Δ EVA>0，Δ EVA=当期EVA-上期EVA。
以2017年业绩为基数，2020年营业收入复合增长率不低于5.2%，EOE不
第二个行权期 低于13.5%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2020年完成公司董
事会下达的EVA指标且Δ EVA>0，Δ EVA=当期EVA-上期EVA。
以2017年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率不低于5.5%，EOE不
第三个行权期
低于14%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2021年完成公司董事
会下达的EVA指标且Δ EVA>0，Δ EVA=当期EVA-上期EVA。
EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除
所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权
益之和的算术平均。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达
成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅
度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4、个人绩效考核要求
公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。当期可行权部分股票期权，以激励对象
上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀
（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对
象。
考评结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
5、授予与行权对标公司选取
选取 wind 行业分类为“海运”行业的 22 家上市公司作为行业对标样本，对标
企业名称如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
601919.SH 中远海控 0368.HK 中外运航运 2605.TW 新兴
603167.SH 渤海轮渡 0316.HK 东方海外国际 2612.TW 中航
601866.SH 中远海发 2343.HK 太平洋航运 2637.TW 慧洋-KY
002320.SZ 海峡股份 1549.HK 永丰集团控股 2641.TWO 正德
600026.SH 中远海能 1308.HK 海丰国际 5608.TW 四维航业
601872.SH 招商轮船 0560.HK 珠江船务 2606.TW 裕民
600798.SH 宁波海运 0598.HK 中国外运 2615.TW 万海
0137.HK 金辉集团
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自股票期权授予登记之日起计算，最长不超过 6 年。之
后每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资
产监督管理委员会批准之后方可实施。
（二）本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公
司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期
权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
出的股票期权失效。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售
规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任
期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理
人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，
在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股
票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期
权的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的授予价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本计划在获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准后交公司股东大
会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有
的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（三）股票期权的授予、激励对象的行权程序
1、股票期权的授予
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期
权授予事宜。
（2）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定
的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股
东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关
规定办理登记手续等事宜。
2、股票期权行权程序
（1）股票期权持有人在可行权日内，公司确认行权的数量和价格，并交付相应
的购股款项。
（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量
向激励对象定向发行股票。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销
股票期权；
2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
4、公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、中国证
监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行
权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员会、中国证监
会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同执行；
6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自
主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审
议决定。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划终止实施。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授予部分的3434.40万
份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价
值约为0.87元，授予的3434.40万份股票期权的总价值为3000.68万元。
（二）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为 0.87 元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：3.49元（假设授予日收盘价格3.49元/股）
（2）有效期为：4年
（3）历史波动率：25.27%（采用上证指数最近四年的波动率）
（4）无风险利率：3.02%（采用四年期国债到期收益率）
（5）股息率：0
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的
股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2019年1月授予期权，则2019年—2022年期权成本摊销情况见下表：
期权份额 期权价值 期权成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万份） （元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3434.40 0.87 3000.68 1083.25 1083.25 583.63 250.56
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
