股票简称：中远航运             股票代码：600428               编     号：2019-012


           中远海运特种运输股份有限公司与
               中国远洋海运集团有限公司
       签订框架性日常关联交易合同的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：

      中远海运特种运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司及其下属公
司友好协商，双方同意签订新一期的三年期框架性日常关联交易合同

      本次关联交易需提交公司 2018 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决




     一、本次日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易审议程序
     中远海运特种运输股份有限公司（简称“中远海特”或“公司”）
根据生产经营需要，经公司第七届董事会第四次会议审议通过了《中
远海特与中远海运集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联
交易合同》（简称“本次关联交易”）的议案，经与间接控股股东中
国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）及其下属公司友
好协商，双方同意签订框架性日常关联交易合同，合同有效期三年
（2019 年至 2021 年）。关联董事在审议该议案时履行了回避义务，
独立董事发表了事前认可书及独立意见。
    本次关联交易尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，关联股

                                         1
东将在股东大会上对该议案回避表决。
      （二）前次关联交易的预计和执行情况
       2016 年公司与控股股东中国远洋运输（集团）总公司（2017
年 12 月 4 日更名为中国远洋运输有限公司，以下简称“中远集团”）
签订了《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面
的关联交易合同》，合同有效期三年。2018 年，因国际燃油价格大
幅上涨，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，与中远集
团签订了《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同的
补充协议》，增加了其中燃油关联交易额度。上述合同中关联交易的
实际发生额与预计金额具体情况如下表：
                                                                      单位：万元 人民币

                                                  前次预计金额   2018 实际发   占同类业务
 交易类别       交易内容            交易对象
                                                                   生金额      的比例（%）
            船舶服务（备件、通   中国远洋运输
            导、机务、物料、润   （集团）总公司
船舶服务                                             51,000      27,239.60       37.42
            滑油、船舶建造、修   下属公司
            理等）
                                 中国远洋运输
船舶租赁    船舶租赁             （集团）总公司      20,000        456.61         0.61
                                 下属公司
                                 中国远洋运输
            代收代付(港口费)     （集团）总公司     110,000      64,037.45       43.46
                                 下属公司
                                 中国远洋运输
代收代付    代收代付(燃油)       （集团）总公司     450,000      149,105.64       100
                                 下属公司
                                 中国远洋运输
            代收代付(运费)       （集团）总公司     100,000      38,941.24        5.51
                                 下属公司
                                 中国远洋运输
购买燃油    购买燃油             （集团）总公司      45,000      22,056.24       75.64
                                 下属公司
            劳务服务（代理、揽   中国远洋运输
劳务服务    货佣金、卖船佣金、 （集团）总公司        35,000       4,869.47       32.26
            加油佣金、网络维     下属公司


                                            2
             护、房产代理佣金、
             租入租出船员、船员
             培训等）
                                    中国远洋运输
受托管理资
             受托管理资产           （集团）总公司      2,000       2,538.70       92.36
产
                                    下属公司
                                    中国远洋运输
租赁资产     租入租出房产           （集团）总公司       800        379.64         4.71
                                    下属公司


总计                                                 776,800       393,489.02



       （三）本次关联交易的预计金额和内容
                                                                        单位：万元 人民币
                                                                     金额
             交易类别                    交易内容
                                                                （亿元人民币）
                         船舶服务（备件、通导、机务、物料、
             船舶服务                                                       3.80
                         润滑油、船舶建造、修理、船舶保险等）

             船舶租赁    船舶租赁                                           0.12

             代收代付    代收代付(燃油、港口费、运费)                   58.00

             购买燃油    购买燃油                                           4.50

                         劳务服务（代理、揽货佣金、卖船佣金、
             劳务服务    加油佣金、网络维护、房产代理佣金、                 1.20
                         船员培训等）
             受托管理
                         受托管理资产                                       0.30
             资产

             租赁资产    房产租赁                                           0.08

             总计                                                       68.00


       二、关联方介绍

       （一）关联方基本情况

       中远海运集团成立于 2016 年 2 月 5 日，注册资本 1100000 万元，

注册号 310000000160578，法定代表人许立荣先生。中远海运集团

的主营业务范围为：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物


                                               3
及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有

船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和

港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；

从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务，股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

   （二）关联方关系

     中远集团为中远海运集团的全资子公司，中远集团持有公司

50.94%股份，因此，中远海运集团及下属公司为公司的关联法人，

中远海运集团亦为公司的间接控股股东。

   三、本次关联交易的主要内容及定价原则

    （一）关联交易合同主要条款

    1、合同方

    甲方：中国远洋海运集团有限公司

    乙方：中远海运特种运输股份有限公司

    定义：

    甲方：指中国远洋海运集团有限公司及下属公司(不含乙方)，

中国远洋海运集团有限公司的关联法人

    乙方：指中远海运特种运输股份有限公司及下属公司

    2、预计本合同有效期内每年发生关联交易的内容和金额如下表

所示：
                                               金额
         交易类别         交易内容
                                          （亿元人民币）


                               4
                   船舶服务（备件、通导、机务、物料、
        船舶服务                                           3.80
                   润滑油、船舶建造、修理、船舶保险等）

        船舶租赁   船舶租赁                                0.12

        代收代付   代收代付(燃油、港口费、运费)           58.00

        购买燃油   购买燃油                                4.50

                   劳务服务（代理、揽货佣金、卖船佣金、
        劳务服务   加油佣金、网络维护、房产代理佣金、      1.20
                   船员培训等）
        受托管理
                   受托管理资产                            0.30
        资产

        租赁资产   房产租赁                                0.08

        总计                                              68.00


    3、关联交易的定价依据及结算方式

    （1）政府定价或政府指导价范围内的价格。

    （2）若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方

的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价

格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。

    （3）本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参

照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。

    （二）关联交易合同的期限

    1．本合同有效期为 3 年，从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月

31 日止；

    2．本合同期满后，如甲、乙双方无异议，有效期将自动续延直

至双方就上述关联交易签订了新的合同且生效。

    （三）合同生效

    本合同符合如下条件后方始生效：


                                      5
    1．甲、乙双方盖章；

    2．经乙方董事会和股东大会审议通过。

   四、本次关联交易的目的及对公司的影响

     （一）交易的目的

     由于公司所处行业特点，公司船舶经常航行于世界各地的港

口，需要当地机构提供专业服务。中远海运集团作为中国第一的综

合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，公司利用

中远海运集团成熟的网络，不仅极大地便利了经营销售，同时也降

低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的资金

安全。

     公司自 2003 年以来，先后通过公司的董事会和股东大会，审

议通过了《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方

面的关联交易合同》及《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关

联交易合同的补充协议》，中远集团及下属公司、中远集团的关联法

人在运使费结算、燃油、船舶修理、物资备件供应等方面为公司提

供服务。2003 年至今，公司在与中远集团及下属公司、中远集团的

关联法人发生运使费结算、物资备件供应等交易时，双方均按照法

律法规、合同要求，以市场定价为交易准则，实现交易的公开、公

平和公正，达到了既定的最大化降低公司的生产经营成本，实现“股

东价值最大化”的交易初衷。

   （二）交易对本公司的影响

    为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、

                              6
《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程

序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和

权利，使公司与中远海运集团及下属公司之间的关联交易做到交易

价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。同时，中远海运

集团承诺向公司提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的

相同或类似服务的条件，并给予公司优先于第三方的权利。公司一

贯遵循市场的原则，在公开、公平、公正地综合考虑和综合比较各

方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，亦可从第三

方获取相同或类似的服务。因此，本次关联交易合同的签署和执行

不会损害公司及股东的利益。

    五、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议审议批准，公

司三位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

    （二）独立董事意见

    根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公

司第七届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并

发表独立意见如下：

    《中远海特与中远海运集团关于购买商品和接受劳务等服务方

面的关联交易合同》是根据公司日常生产经营需要，审议的程序符

合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》

等规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，合同的签署和执

                             7
行不会损害公司及股东的利益，有利于公司的长期发展。

    六、上网公告附件

   1、经独立董事签字确认的事前认可书

   2、经独立董事签字确认的独立董事意见

   3、公司第七届董事会第四次会议决议



   特此公告。




                            中远海运特种运输股份有限公司

                                         董事会

                                 二○一九年三月二十九日




                            8