北京三元食品股份有限公司

                    2012 年度独立董事述职报告

    我们作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的独立董事，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作
制度》等制度的规定，在2012年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关
会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实
维护全体股东和公司的利益。现将2012年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
    我们作为公司的独立董事，具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事
独立性的情况，主要履历如下：
    朱秀岩先生：1946 年 7 月出生，大学本科，中共党员。历任中国农业科学
院草原研究所人事处处长兼所长办公室主任，党委副书记、副所长，农业部规划
设计研究院分别任党委副书记、副院长，党委书记、副院长，中国农业科学院党
组副书记、副研究员，农业部人事劳动司司长，农业部总经济师兼农垦局局长，
农业部总经济师。2007 年 1 月退休。现任中国天然橡胶协会荣誉会长，北京三
元食品股份有限公司独立董事。
    宋建中女士：1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980
年在包头市昆区人民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律
师、副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续 28 年担任国
家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、天
津天士力集团、中国二冶、包钢稀土集团、中铝集团包头铝业、中盐集团兰太实
业、中冶集团包头设计研究院、兵总集团北创实业、北京国采股份等国内外上市
公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会长，北京三元食品股份有限
公司、天津劝业场(集团)股份有限公司、辽宁天和科技股份有限公司、内蒙古伊
泰煤炭股份有限公司独立董事。
    周立先生：1966 年 11 月出生，博士学历，中共党员。历任东南大学热能工
程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部
主任；清华大学与企业合作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清
华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；
河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南省昆明市呈贡县县委常委、
副县长；云南省昆明市市长助理。现任清华大学经济管理学院会计系教授，中金
黄金股份有限公司、北方国际合作股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独
立董事。
二、 独立董事年度履职概况
       2012 年，公司共召开 11 次董事会会议，6 次董事会专门委员会会议。我们
参加了历次董事会、董事会专门委员会会议，认真审阅相关材料，提出合理化建
议，按照有关规定对公司的关联交易、董事及高级管理人员变更等事项发表独立
意见，为公司的长远发展建言献策，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
报告期内，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，董事会相关决议均以
全票表决通过。
       我们密切关注公司的运作情况，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同
审计委员会了解跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情
况、内部控制规范的建设情况、董事会决议执行情况等。同时，我们时刻关注外
部市场环境变化、媒体报道等对公司的影响，利用自身专业特长在规范运作、经
营管理等方面为公司提供相关意见和建议，并积极参加上海证券交易所举办的独
立董事后续培训。在我们履职的过程中，公司董事会、管理层及相关职能部室积
极提供各种便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展各项工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
       2012年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的
基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

(一)      关联交易情况

       我们认为公司2012年度发生的关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，
有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序
合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
(二)      对外担保及资金占用情况

       我们对公司累计和当期的对外担保情况进行了核查：除经公司第四届董事会
第十五次会议审议通过的为公司控股子公司新乡市三元食品有限公司提供担保
的情形外，公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。我们认为：公司的对外担保事
项控制严格，没有发生违反《公司法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》
的规定。

(三)      募集资金的使用情况

       公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额相符，公司募集
资金管理符合公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》，不存在损害投资者利益的情况。

(四)      高级管理人员提名以及薪酬情况

       2012 年度，我们对公司高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了监督，
认为提名和薪酬考核情况符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会实
施细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《薪酬管理制度》的规定。

(五)      业绩预告及业绩快报情况

       报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。

(六)      聘任或者更换会计师事务所情况

       公司 2011 年年度股东大会续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2012 年度财务决算审计机构，公司 2012 年第一次临时股东大会聘请国富浩
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构。我们认
为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》
和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。

(七)      现金分红及其他投资者回报情况

       公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《2011 年度利润分配预案》，
我们一致同意公司 2011 年度利润分配预案，认为该预案符合有关法律法规的规
定，没有发生损害全体股东利益的情况。根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及北京证监局《关于进一
步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）要求，
公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订。本次修订有助于进一
步完善公司法人治理结构和提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股
东的合法权利，符合公司和全体股东的利益。

(八)      公司及股东承诺履行情况

       报告期内，公司股东没有发生违反承诺事项的情况。

(九)      信息披露的执行情况

       综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三
公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并
履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十)      内部控制的执行情况

       报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方
案》。公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制
的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
       报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》等的规定。作为独立董事，我们严格按照监管部门
的文件要求以及公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，在公司年报的编制
和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司 3 名独立董事均担任董
事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，根
据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行
各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。
四、 总体评价和建议
    2012 年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发
挥独立董事的职能和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。2013 年度，我们将一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立
作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公司持续、稳定发展做出贡献。




                                              北京三元食品股份有限公司
                                        独立董事：朱秀岩、宋建中、周立
                                                    二Ｏ一三年四月十日