Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
The Shareholders’ Meeting of 2012
北京三元食品股份有限公司
二零一二年年度股东大会
二零一三年五月十三日
北 京
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
会议资料目录
2012 年年度股东大会会议议程 ........................................... 2
2012 年度财务决算报告 ................................................. 3
2012 年度董事会报告 .................................................. 10
2012 年度监事会报告 .................................................. 14
2012 年年度报告及摘要 ................................................ 16
2012 年度利润分配预案 ................................................ 17
2012 年度资产减值准备计提及转回的议案 ................................ 18
2013 年度日常关联交易的议案 .......................................... 23
关于公司董事会换届选举的议案......................................... 28
关于公司监事会换届选举的议案......................................... 31
关于续聘会计师事务所并确定 2013 年度审计费用的议案.................... 32
2012 年度独立董事述职报告 ............................................ 33
关于公司工业园项目决算结果的议案..................................... 38
1
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 财务总监刘旭先生宣读《公司 2012 年度财务决算报告》
第三项 董事、总经理常毅先生宣读《公司 2012 年度董事会报告》
第四项 监事唐燕平先生宣读《公司 2012 年度监事会报告》
第五项 董事会秘书谷子女士宣读《公司 2012 年年度报告及摘要》
第六项 财务总监刘旭先生宣读《公司 2012 年度利润分配预案》
第七项 财务总监刘旭先生宣读《公司 2012 年度资产减值准备计提及转回的议案》
第八项 财务总监刘旭先生宣读《公司 2013 年度日常关联交易的议案》
第九项 董事长张福平先生宣读《关于公司董事会换届选举的议案》
第十项 监事唐燕平先生宣读《关于公司监事会换届选举的议案》
第十一项 财务总监刘旭先生宣读《关于续聘会计师事务所并确定 2013 年度审计费用的议案》
第十二项 独立董事朱秀岩先生宣读《公司 2012 年度独立董事述职报告》
第十三项 总经理助理王辉先生宣读《关于公司工业园项目决算结果的议案》
第十四项 股东代表提问及答疑
第十五项 推选监票人
第十六项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第十七项 休会十分钟
第十八项 董事会秘书谷子女士宣读会议表决结果
第十九项 律师宣读法律意见书
第二十项 主持人宣布会议闭幕
2
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
2012 年度财务决算报告
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2012 年度审计报告、会计报表及
本公司 2012 年度报告摘要已于 2013 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海
证券报》公告。现对 2012 年度的财务决算向各位董事、监事报告如下：
一、合并范围发生变更说明
本年度新增子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（以下简称“湖南太子奶），合并
日为 2012 年 6 月 1 日。
二、公司经营情况
2012 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,280 万元。每股盈余（EPS）0.037 元，
每股净资产 2.04 元，加权平均净资产收益率 1.83%。
2012 年度公司主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项 目 金 额
营业收入 355,296
利润总额 1,321
归属于母公司所有者的净利润 3,280
扣除非经常性损益后的净利润 -3,624
营业利润 -5,821
投资收益 8,954
营业外收支净额 7,142
经营活动产生的现金流量净额 19,892
现金及现金等价物净增加额 -13,345
（一）总销售量及原料奶收购情况
2012 年公司总销量 49,632 万公斤，日均销量 136 万公斤，较去年同期 44,554 万公斤增加
5,078 万公斤，增幅 11.4%，日均销量增加 13.91 万公斤。
3
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
2012 年公司原料奶总收购量(含托管单位山东、江苏三元）49,519 万公斤，日均收购量 136
万公斤，较去年同期收购原料奶 47,898 万公斤增加 1,621 万公斤,增幅 3.38%。
（二）净利润的构成分析
公司 2012 年度营业收入 355,296 万元，营业成本 275,302 万元，营业税金及附加 1,140 万
元，三项费用合计 92,821 万元，资产减值损失 808 万元，投资收益 8,954 万元，营业外收支净
额 7,142 万元。利润总额 1,321 万元，归属于母公司所有者的净利润 3,280 万元。
盈利能力指标
项目 2012 年 2011 年 增减变动
销售毛利率 22.49% 21.19% 增加 1.3 个百分点
净资产收益率 1.83% 2.57% 减少 0.74 个百分点
总资产报酬率 1.94% 1.47% 增加 0.47 个百分点
1、收入成本及毛利率
（1）收入： 2012 年度公司合并收入 355,296 万元，较去年同期 307,025 万元增加 48,271
万元，同比增幅 15.7%。
2012 年度公司合并乳业收入 351,391 万元，较去年同期 302,047 万元增加 49,344 万元，同
比增幅 16.3%。
收入增长主要原因：①总体销量同比上升，销售收入增加；②调整产品结构及价格，增加
收入及毛利。
（2）成本：2012 年度公司合并营业成本 275,302 万元，上年同期 241,823 万元，同比增加
33,479 万元，同比增幅 13.8%；
2012 年度公司合并乳业成本 272,352 万元，较去年同期 238,045 万元增加 34,307 万元，同
比增幅 14.4%。
（3）毛利额及毛利率：公司 2012 年度毛利额 79,038 万元；较去年同期 64,002 万元增加
15,036 万元，同比增幅 23.49%；2012 年度平均毛利率 22.49%，同比增加 1.3 个百分点。
2、期间费用
2012 年度公司三项期间费用合计 92,821 万元，较 2011 年度 79,017 万元增加 13,804 万元，
增幅 17.5%。其中：销售费用增加 10,168 万元，增幅 16.9%。管理费用增加 741 万元，增幅 4.5%。
财务费用比去年同期增加 2,895 万元，增幅 114.8%。
4
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
3、投资收益
2012 年度公司实现投资收益 8,954 万元，全部为麦当劳投资收益，较 2011 年度减少 1,837
万元。
4、营业外收支情况
2012年度公司营业外收支净额7,142万元，较2011年度12,165万元减少5,023万元。
营业外收入7,707万元，主要为：本期合并湖南太子奶成本小于合并时应享有被合并单位可
辨认净资产公允价值产生的损益3,892万元，各类政府补助2,509万元。营业外收入较上年减少主
要原因：上年乳品一厂搬迁补偿收入9,382万元，本年无此部分收益。
营业外支出 565 万元，主要为固定资产处臵损失及其他非常性损失。
5、资产减值损失情况
2012 年度公司提取资产减值损失 808 万元。其中：提取坏账准备 98 万元，提取及转回存货
跌价准备 589 万元，提取固定资产减值准备 121 万元。
（三）非经常性损益：
2012 年度非经常性损益对净利润影响 6,904 万元。扣除非经常性损益后的净利润为-3,624
万元。非经常性损益主要包括如下项目：
单位：元
项 目 本期金额 上期金额
非流动资产处置损益 -2,953,389.89 86,187,991.13
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
25,089,625.84 29,188,103.44
定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
38,922,698.81
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 6,068,455.47
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,361,776.60 209,363.55
非经常性损益总额 71,420,711.36 121,653,913.59
减：非经常性损益的所得税影响数 -36,290.81 28,255,807.49
非经常性损益净额 71,457,002.17 93,398,106.10
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 2,417,280.15 108,574.39
归属于公司普通股股东的非经常性损益 69,039,722.02 93,289,531.71
5
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
（四）资产变动分析
2012 年末公司资产总额 364,564 万元，其中流动资产 95,592 万元，长期股权投资 56,864 万
元，固定资产 148,184 万元，无形资产 42,031 万元。资产总额较期初的 345,673 万元增加 18,891
元，增幅 5.47%。
资产管理比率
项目 2012 年 2011 年 增减幅度（%）
流动资产周转率 3.15 2.65 18.87%
总资产周转率 0.99 0.97 2.06%
本年度变动较大的资产项目有：
1．应收票据期末余额为 871 万元，比期初余额减少 40.50%，其主要原因是本期销售货款使
用应收票据结算减少所致。
2．其他应收款期末余额为 1,502.34 万元，比期初余额减少 92.8%，其主要原因是收购湖南
太子奶股权，支付给管理人的偿债资金 1.8 亿元转作长期股权投资减少所致。
3．在建工程期末余额为 9,568.39 万元，比期初余额增加 5,556.97%，其主要原因是本期收
购湖南太子奶并入及工业园设备工程等增加所致。
4．无形资产期末余额为 42,030.89 万元，比期初余额增加 44.4%，其主要原因是收购湖南太
子奶并入所致。
5．递延所得税资产期末余额为 4,729.67 万元，比期初余额增加 58.26%，其主要原因是本期
湖南太子奶纳入合并增加所致。
（五）负债的变动分析
2012 年末公司负债总额 168,858 万元，其中流动负债 118,579 万元，非流动负债 50,279 万
元。负债总额较期初的 167,974 万元增加 883 万元，增幅 0.5%。资产负债率如下：
负债比率
项目 2012 年 2011 年 增减
资产负债率 46.32% 48.59% 下降 2.27 个百分点
本年度变动较大的负债项目有：
6
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
1.应交税费期末余额为 1,152 万元，比期初余额减少 68.99%，其主要原因是本期应缴纳的企
业所得税减少所致。
2.应付利息期末余额为 150.93 万元，比期初余额减少 52.26%，其主要原因是本期归还首农
集团借款，借款利息减少所致。
3.一年内到期的非流动负债期末余额为 107.11 万元，比期初余额减少 93.63%，其主要原因
是债务到期支付减少所致。
4.长期应付款期末余额为 0 元，比期初余额减少 100.00%，其主要原因是融资租入固定资产
设备款转作一年内到期的非流动负债所致。
5.预计负债期末余额 45.03 万元，比期初余额减少 60.85%，其主要原因为支付商户搬迁补偿
款所致。
6.递延所得税负债期末余额 3,326.44 万元，比期初余额增加 444.47%，其主要原因为，在编
制合并报表时，计算的对非同一控制下企业合并纳入合并范围的湖南太子奶土地使用权评估增值
等事项以公允价值调整报表产生的递延所得税影响。
（六）股东权益的变动分析
2012 年末归属于母公司所有者权益总额 180,449 万元，较期初的 177,155 万元增加 3,293
万元。股东权益增长 1.9%。
股东权益指标
项目（元） 2012 年 2011 年 增减额
每股收益（净利润） 0.037 0.051 -0.014
扣除非经常性损益后
-0.041 -0.055 0.014
每股收益
每股净资产 2.04 2.00 0.04
主要股东权益项目说明：
1、股 本：2012 年度公司股本总额无变化。
2、资本公积：2012 年度公司资本公积无变化。
3、盈余公积：2012 年度公司盈余公积总额较期初增加 607 万元，为母公司按净利润的 10%
提取的法定盈余公积金。
4、未分配利润：2012 年度公司未分配利润较期初增加 2,673 万元，为本年度经营净利润。
7
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
（七）投资筹资及现金流量分析
年末长短期贷款余额为 79,200 万元，较年初 82,050 万元减少 2,850 万元，下降 3.47%。
单位：万元
现金流量情况 2012 年 2011 年 增减%
经营活动现金净流量 19,892 321 6,105%
投资活动现金净流量 -16,727 -35,420 53%
筹资活动现金净流量 -16,523 37,959 -144%
现金及现金等价物净增加额 -13,345 2,827 -572%
1． 经营活动现金流量净额 19,892 万元，同比增幅 6105%。
增减幅度较大的项目：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金 397,846 万元，同比增幅 17.5%；
（2）收到的税费返还 246 万元，同比下降 87.7%；主要为母公司本期收到的企业所得税退税
同比减少。
（3）收到其他与经营活动有关的现金 9,811 万元，同比增幅 62.5%；主要为本期收到往来款
增加。
（4）支付给职工以及为职工支付的现金 41,805 万元，同比增幅 35.6%；主要为：a.工资保
险费用增加；b.本年新增单位湖南太子奶增加。
（5）支付的各项税费 14,316 万元，同比增幅 34.4%；主要为本期缴纳增值税及其他税费增
加。
2.投资活动产生的现金流量净额-16,727 万元，同比增加 53%。
增减幅度较大的项目：
（1）处臵固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 182 万元，同比减少 18,475
万元；主要原因：上期主要为乳品一厂搬迁补偿收到现金，本期无此项目。
（2）收到其他与投资活动有关的现金 2,138 万元，同比增幅 15,853.7%；主要为本期合并湖
南太子奶增加。
（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,047 万元，同比下降 47.2%。
主要为本期工业园项目资金支付减少所致。
8
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
（4）投资支付的现金 0 元，上年 18,000 万元，为收购湖南太子支付偿债资金。
3.筹资活动产生的现金流量净额-16,523 万元，同比减少 37,959 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）取得借款所收到的现金 50,555 万元，同比下降 45.4%，为银行借款减少；
（2）偿还债务所支付的现金 61,367 万元，同比增幅 18%，主要为本期偿还首农集团借款 8,000
万元及部分银行借款；
（3）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,711 万元，同比增幅 116.2%，主要为支付
银行贷款利息增加。
以上议案，请股东大会审议。
9
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
2012 年度董事会报告
一、报告期内主要工作
2012 年，在董事会的领导下，公司上下团结一心、开拓进取，以团结、忠诚、奉献、拼搏
的三元精神为指引，坚守产品质量，稳步开拓市场，扎实推进改革，切实强化管理,克服了公司
搬迁、成本上升、竞争加剧等不利因素影响，实现营业收入 35.5 亿元，完成年初计划收入 36 亿
元的 98.7%，比去年同期增长 15.7%，实现归属于母公司所有者净利润 3280 万元。2012 年的
主要工作如下：
1、深化创新体制机制
（1）深度整合营销资源。对公司部分事业部设臵予以调整，将常温事业部和低温事业部合
并为液奶事业部，实现了营销资源整合。（2）不断创新销售模式。在样板市场开展深度分销工作，
创新提出"三五工作法"，深入开展销售下沉活动，切实提高分销的有效性和针对性。
2、扎实开展品牌宣传
（1）多元传播品牌形象。①持续硬广投入。将电视广告作为最重要的传播渠道，在北京、山
东、河北、河南等卫视频道组合出击，配合营销需求把握投入节奏，以经济的方式达到了有效的
传播；将户外广告作为品牌传播的辅助载体，实现三维覆盖。②加大软性宣传。与主流媒体深入
合作的同时，深入开发影视植入的品牌推广模式，在《夫妻那些事》、《林师傅在首尔》、《新编辑
部的故事》中进行产品广告植入，品牌传播效果显著。（2）树立企业新形象。通过邀请社会各界
到工业园参观，使其全面了解三元在奶源、生产、安全控制上的优势，增加了三元品牌的市场美
誉度，加深了消费者的品牌忠诚度。（3）积极应对危机公关。先后创建了舆论环境监测体系和重
大危机应对体系，出台了相关制度。
3、加快建立人才队伍
（1）积极开展人才规划。对公司现有人才储备状况进行梳理，提出了人才开发的总体目标
和实施途径。（2）大力推广全员培训。组织开展了大型全员综合知识培训，内容涵盖企业文化、
乳品知识、质量安全、法律法规、诚信体系、信息化建设等。（3）成功开展技能大赛。承办了北
京市第三届职业技能大赛农业分会场，设臵乳品加工、乳品预处理和乳品检验三个比赛项目，来
自工业园和干酪事业部的一线生产员工 999 人参赛。通过比赛,一批具有高超技能水平的员工脱
颖而出，在树立榜样的同时，激发了广大员工勇于钻研、锐意进取的工作热情。
10
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
4、不断夯实基础管理
（1）初步建立内控体系。全面梳理了公司总部、事业部及各分子公司的制度和流程，深入发
掘业务关键风险点和管理薄弱点，构建了内部控制规范体系，切实提高了业务层面风险防范能力
和经营管理水平。（2）切实加强供应管理。对原辅料供应商资质进行梳理，重点加强对生产现场
的使用管理，加大了产品在生产过程中的检测，对重点敏感产品检测项目进行送检；对运奶车实
行运动轨迹实时动态监控，确保原料奶质量安全可靠。（3）有序推进信息化工作。建立健全了网
络管理、安全预警、信息畅通等方面的规章制度，整合了 ERP 和 MES，初步构建了统一乳品质
量安全管理信息平台。
5、积极开展党建创新
一是深化推行目标管理。公司党委围绕建立"创先争优"长效机制，广泛开展"创先争优从我做
起、我是党员我承诺"的活动。各基层党组织围绕企业中心工作，将党员的工作指标与职责相结
合，接受员工群众监督，党员先锋模范作用得到更好的发挥。二是加速落地企业文化。以公司网
站建设维护为重点，对内、外网站进行改造，保证了重要信息及时传播，使广大员工和消费者更
加了解和认同三元文化，使企业报和企业网成为增强企业凝聚力与向心力的重要载体。牛奶博物
馆和企业文化馆相继建成，全年接待政府机关、社会各界人士、大中小学生、公司党团员主题活
动等 8 万余人次，对三元品牌起到了极大的宣传作用。
二、报告期内董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，11 次董事会。公司股东大
会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能
够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益；公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，
关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司严格按照
《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能；公司董事能够以认真负
责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、
尽责地履行职责。
三、2013 年工作计划
(一) 行业竞争格局和发展趋势
随着国家乳制品产业政策和法规的不断出台，淘汰了一批小型乳制品企业，大型优势企业将
通过重组、兼并等多种方式整合行业资源，乳制品产业集中度将显著提高，其产品结构不断调整
11
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
和优化，为我国乳制品行业的发展提供更为广阔的空间。目前乳制品行业形成了大型企业全国经
营、中小企业地区差异化经营的竞争格局。公司地处北京，依托北京现代物流业的快速发展，发
展以巴氏奶、酸奶为主的乳制品，在全国市场发展以超高温牛奶为主的乳制品。
伴随居民收入水平及消费水平的提升，我国乳制品消费呈现出较快增长趋势，市场发展空间
不断扩大。乳制品已成为人们生活中的重要食品，人们对乳制品安全的关注度越来越高。消费者
在选择乳制品时，由价格主导逐步转变为质量主导。从乳制品细分品种的增长可以看出，纯牛奶、
巴氏消毒奶、酸奶及功能性乳饮料增长明显。目前行业的发展趋势与本公司目前的经营模式较为
接近，为公司未来的快速发展起到了良好支撑。
(二) 公司发展战略
公司围绕十二五规划，确立了三年的发展计划，并设定分年发展目标。乳制品行业面临国内
同业竞争的同时，也面对更多的国外进口品牌的挑战，且原料成本也面临快速上涨。公司将本着
全产业链发展的优势，以核心市场为中心，以深度分销为措施，提高企业的市场占有率；调整产
品结构，提高运行质量，加强基础管理，努力降低成本，增强企业的竞争能力。
(三) 经营计划
公司 2013 年度经营目标：争取营业收入达到 42 亿元,费用控制在 11.4 亿元以内。通过集约、
高效的现代化制造模式，实现资源优化配臵，提高管理效率及销售水平，整体提升公司盈利能力。
为达目标拟采取的策略和行动：整合内部资源，优化资源配臵，积极实施管理变革，调整产
品结构，提高运行质量；集中优势资源，形成销售合力；加强品牌建设，提升品牌形象；加强项
目管理，提高生产水平；确保经营业绩目标的全面实现。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为适应市场的变化，以调整产品结构为目的，2013 年预计全年新建及改扩建项目固定资产投
入约 3.6 亿元（资金来源为自有资金及债务融资）。
(五) 可能面对的风险
1、经营成本风险
近年来原辅材料成本大幅上升，给企业经营带来较大压力，尤其是奶源价格对企业经营将具
有重大影响。乳制品属于快速消费品，市场竞争非常激烈，产品毛利率普遍较低。公司通过加强
内部控制、优化产品结构、加强成本管理等手段，努力消化原料成本上升带来的风险。
2、产品质量风险
产品安全与消费者安全息息相关，因此确保产品质量是公司立事之本。公司在历次食品安全
事件中能够独善其身，缘于其严格的质量控制体系。公司将继续加强从源头到过程到产品放行的
12
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
一系列控制措施，不断提高质量意识，确保产品质量。
以上议案，请股东大会审议。
13
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
2012 年度监事会报告
2012年，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）监事会根据《公司法》和《公司章程》
赋予的职权，积极开展工作，对公司的经营活动、财务状况及高级管理人员经营行为进行了监督，
并按照《公司章程》的规定，列席了本年度历次董事会会议。
一、监事会的工作情况
1、公司于 2012 年 4 月 10 日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2011
年度监事会报告》、《公司 2011 年度财务决算报告》、《公司 2011 年年度报告及摘要》、《公司 2011
年度利润分配预案》、《公司 2011 年度资产减值准备计提及转回的议案》、关于更换监事的议案》、
《公司 2011 年度内部控制评价报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、公司于 2012 年 4 月 22 日召开第四届监事会九次会议，审议通过了《公司 2012 年第一季
度报告及摘要》。
3、公司于 2012 年 5 月 4 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举监事会
主席的议案》。
4、公司于 2012 年 8 月 22 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2012 年半
年度报告及其摘要》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、公司于 2012 年 10 月 24 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2012 年
第三季度报告及摘要》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依据国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作，进一步完善了公司各项内部控制
制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事及高级管理人员履行职务时
无违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和公司全体
股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在日常财务监督工作的基础上，通过审议半年度报告及季度报告对公司财务进行了检
查，没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务
状况和经营成果。
14
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金的使用做到了专款专用，没有发生违反募集资金使用相关规定的事项。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司收购资产等重大事项进行审核，认为：公司收购资产行为审批程序合法，交易
价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。
2012 年，公司无出售资产重大事项。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易行为，价格公允、合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定。所有交易体现了“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东和公司利益的行
为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅《公司 2012 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、有效，
评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事，公司监事会组成
符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着
对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监
督，维护公司和股东的利益。2013 年，监事会将按照《公司章程》的有关规定，进一步监督、促
进公司治理结构的规范进程，忠实地履行职责，认真维护公司及股东的合法权益。
以上议案，请股东大会审议。
15
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
2012 年年度报告及摘要
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了 2012 年年度报告及摘要，
并已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司 2012 年年度报告及摘要详见 2013 年 4 月 12 日公司在上海证券交易所网站、《中国证
券报》、《上海证券报》的公告。
16
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
2012 年度利润分配预案
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2012 年度实现归属于母公司所有
者净利润 3,280 万元，其中母公司实现净利润 6,067 万元。提取法定盈余公积金 607 万元，未提
取任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-16,160 万元，本年度可供股东分配的利润为
-13,487 万元，其中母公司未分配利润为 33,952 万元。虽然母公司未分配利润为正，但公司投资
的全资及控股子公司未分配利润负数较大，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利
润分配，且不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请股东大会审议。
17
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
2012 年度资产减值准备计提及转回的议案
2012 年度公司各项资产减值准备期初 195,807,061.64 元，本期增加 13,648,878.43 元, 其
中：本期计提各项减值准备 9,121,036.28 元，本期合并增加资产减值准备 105,613,252.33 元；
本期转回资产减值准备 1,045,335.99 元；本期转销资产减值准备 100,040,074.19 元。期末各项
资产减值准备 209,455,940.07 元。
资产减值准备比期初共计增加 13,648,878.43 元。 其中：坏账准备净减少 66,888,906.45
元，存货跌价准备净减少 25,797,477.32 元，固定资产减值准备净增加 51,394,012.70 元,在建
工程减值准备净增加 54,771,398.46 元，无形资产减值准备净增加 169,851.04 元。
各项资产减值准备影响当期损益-8,075,700.29 元。
公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则计提各项减值准备，具体计提减值准
备的方法和内容如下：
一、 坏账准备的计提方法及内容
1、 方法
公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为
若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账
准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。公司按账龄组合确
定计提坏账准备（应收账款、其他应收款）的比例如下：
账龄 坏账准备比例
1 年以内 5%
1—2 年 20%
2—3 年 50%
3—4 年 80%
18
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
4 年以上 100%
2、 内容
2012 年坏账准备期初余额余额 126,290,735.31 元, 其中：应收账款坏账准备 113,808,572.15
元， 其他应收账款坏账准备 12,482,163.16 元。报告期内坏账准备减少 66,888,906.45 元，其
中当期提取 980,070.55 元，转销坏账准备 67,868,977.00 元。期末坏账准备余额 59,401,828.86
元, 其中应收账款坏账准备 49,865,842.08 元， 其他应收帐款坏账准备 9,535,986.78 元。
本期应收账款坏账准备均为正常计提。
本期转销的坏账准备情况如下：
母公司本期进行应收款项进行清理，对因债务人注销、吊销、长期无法取得联系等原因无法
收回的应收账款进行核销，本期核销坏账 67,868,977.00 元。
二、存货跌价准备的计提方法及内容
1、方法：
期末存货按成本和可变现净值孰低计量。并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。可变现
净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。
2、内容：
2012年期初存货跌价准备余额42,643,920.50元，报告期内提取跌价准备6,931,631.25元，
因价值回升转回存货跌价准备1,045,335.99元，销售、处臵等原因转销存货跌价准备
31,683,772.58元，期末存货跌价准备余额16,846,443.18元。
本年计提存货跌价准备情况如下：
A. 本公司之子公司河北三元食品有限公司全脂奶粉及其他原辅材料期末成本高于市价计
提减值 1,049,394.25 元。
B. 本公司之子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司原材料中的干酪素期末成本高于市价
计提减值 5,882,237.00 元。
本年转回存货跌价准备情况如下：
A. 低温一厂因原材料投入生产使用，减值因素消除，转回存货跌价准备 1,045,335.99 元；
本期转销的存货跌价准备情况如下：
A. 常温一厂、低温华冠和工业园核销盘亏及无使用价值的废旧物资，转销已提跌价准备
2,467,560.97 元；
19
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
B. 低温一厂变卖废旧物资，转销已提跌价准备 1,699,729.36 元；
C. 干酪奶粉事业部本期销售大包粉，转销已计提存货跌价准备 16,676,764.07 元；
D. 本公司之子公司河北三元食品有限公司本期销售大包粉，转销已计提存货跌价准备
7,852,221.19 元，销售原辅材料及包装材料，转销已计提存货跌价准备 2,610,044.64 元；
E. 本公司之子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司上期已经计提存货跌价准备的存货中，
部分在本期实现了销售，转销相应的存货跌价准备 62,017.50 元。
F. 本公司之子公司北京八达岭乳业有限公司处臵原材料，转销相应的存货跌价准备
315,434.85 元。
三、 固定资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于固定资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
本公司在估计可收回金额时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。
本公司难以对单项资产可收回金额进行估计的以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
2、内容：
固 定 资 产 减 值 准 备 期 初 余 额 23,231,285.83 元 ， 本 期 共 计 提 取 固 定 资 产 减 值 准 备
1,209,334.48 元，合并增加固定资产减值准备 50,672,002.83 元；因处臵转销固定资产减值准备
487,324.61 元。固定资产减值准备期末余额 74,625,298.53 元。
本期计提及其他原因增加的固定资产减值准备：
A. 乳品八厂由于部分机器设备闲臵，本期计提减值准备 666,639.76 元；
B. 本公司之子公司河北三元食品有限公司 3 台锅炉已无使用价值，本期计提减值准备
459,950.99 元；
C. 本公司之子公司北京八达岭乳业有限部分房屋建筑物闲臵，本期计提减值准备 82,743.73
元；
D. 本年收购湖南太子奶集团生物科技有限责任公司，6 月份开始纳入合并范围，合并增加
20
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
固定资产减值准备 50,672,002.83 元。
本期转销及其他原因减少的固定资产减值准备：
A. 低温华冠本期处臵机器设备，相应转销固定资产减值准备 361,148.30 元；
B. 本公司之子公司河北三元食品有限公司本期对已计提减值准备资产进行处臵，转销固定
资产减值准备 126,176.31 元。
四、 在建工程减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于在建工程，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处臵费用后
的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础
估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产
组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
2、内容：
在建工程减值准备期初余额 421,120.00 元，本期共计提取在建工程减值准备 0.00 元，本期
合并增加在建工程减值准备 54,771,398.46 元，本期转销在建工程减值准备 0.00 元，在建工程
减值准备期末余额 55,192,518.46 元。
本期计提及其他原因增加的在建工程减值准备：
本年收购湖南太子奶集团生物科技有限责任公司，6 月份开始纳入合并范围，合并增加在建
工程减值准备 54,771,398.46 元。
五、 无形资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于使用寿命有限的无形资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资
产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处臵费用后的净额与无形资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形
资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
21
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
2、内容：
无形资产减值准备期初余额 3,220,000.00 元，本期共计提取无形资产减值准备 0.00 元，合
并增加无形资产减值准备 169,851.04 元，无形资产减值准备期末余额 3,389,851.04 元。
本期计提及其他原因增加的无形资产减值准备：
本年收购湖南太子奶集团生物科技有限责任公司，6 月份开始纳入合并范围，合并增加无形
资产减值准备 169,851.04 元。
六、 对公司经营成果的影响
报告期内因补提和转回上述减值准备影响当期损益-8,075,700.29 元。
七、 追踪催讨和改进措施
1、已无业务合作关系且未确认为呆坏账的，移交公司清欠部专人负责管理，并对不同客户
出具分析报告，有针对性的采取催讨措施，必要时诉诸法律或通过讨债律师事务所和讨债公司追
讨。尚有合作关系的，则安排现负责业务员追讨，并与个人考核挂钩，对仍然无法收回的诉诸法
律。
2、对超过追讨时效的应收款，已经成死账、呆账的，要在取得确凿证据后，经公司决策机
构批准并取得税务机关批复后，财务予以核销。
3、健全《应收账款管理制度》，严格控制货物赊销权限，将现存信用客户转为现结，或缩
短账期，或压缩信用额度。
4、严格控制账龄风险，及时催收货款，确定信用管理程序；每月对应收账款余额情况、账
龄情况进行分析，对逾期账款进行追查，并根据实际情况审核是否继续向该客户供货。
八、 对涉及的有关责任人员处理结果或意见
1、通过审计确定责任人，并按《应收账款管理制度》有关规定处理负有责任的人员。
2、追究上一级对下一级应收账款管理失误的连带责任。
以上议案，请股东大会审议。
22
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
2013 年度日常关联交易的议案
本公司 2012 年初预计公司 2012 年度各项日常关联交易金额共计约 155,184 万元，上述关联
交易 2012 年度实际发生金额 96,661 万元，交易总额及各项交易发生额均未超出 2012 年初预计。
公司对 2013 年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过 134,296
万元，具体情况如下：
单位：万元
2013 年
关联交易类 2012 年实际
关联交易内容 关联人 预计金
别 发生金额
额
北京三元绿荷牛业有限责任公司
购买原料奶 （原“北京三元绿荷奶牛养殖中
65,000 51,223.64
心”）
购买原料奶 北京奶牛中心
2,000 592.96
向关联人购 购买产品 山东三元乳业有限公司
28,000 17,355.16
买商品
购买产品 江苏三元双宝乳业有限公司
10,000 5,326.53
购买原辅料 山东三元乳业有限公司
500 2.15
购买原辅料 江苏三元双宝乳业有限公司
200 27.13
支付后勤服务费 北京市牛奶公司
30 30.00
支付职工宿舍综合服务
接受劳务 北京市牛奶公司
费 100 100.00
运输乳制品 北京三元双日食品物流有限公司
10,000 8,992.94
23
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
委托加工乳制品 唐山市三元食品有限公司
6,000 5,783.29
接受代理 委托收购原料奶 山东三元乳业有限公司
500 -
销售乳制品 北京麦当劳食品有限公司
7,000 5,577.31
销售乳制品 北京艾莱发喜食品有限公司
3,000 1,020.31
销售商品 销售产品 山东三元乳业有限公司 -
800
销售原辅料 山东三元乳业有限公司
400 142.92
销售原辅料 江苏三元双宝乳业有限公司
200 47.76
承包经营 北京市牛奶公司
52 52.00
其它流入
出租房屋 北京三元双日食品物流有限公司
300 246.36
其它流出 租赁土地 北京首都农业集团有限公司
214 202.00
合计
134,296 96,722.46
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
附件：关联方介绍
24
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
附件：关联方介绍
1. 北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：张福平
注册资本：141110.2 万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医
药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；
与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产
产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本
企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务。
2. 北京三元绿荷牛业有限责任公司
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街 5 号
法定代表人：李锡智
注册资本：500 万元
经营范围：养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机
配件、销售兽药（限分支机构经营）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
3. 北京奶牛中心
注册地址：北京市朝阳区德胜门外清河南镇
法定代表人：乔绿
注册资本：200 万元
业务范围：开展奶牛研究与管理，促进奶牛发展。种牛养殖；冻精、胚胎、牛奶推广；乳品、
冻精质量检查；相关科研与培训。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
4. 北京市牛奶公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街 75 号
法定代表人：赵廷刚
25
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
注册资本：1,689 万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油
食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；
经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
5. 北京三元双日食品物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路 123 号院 3 号楼-1 至 5 层 101 一层
注册资本：6000 万元
法定代表人：今野泉
经营范围：
许可经营项目：定期包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。
一般经营项目：仓储；分装；国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建
材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配
额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司实际控制人的子公司
6. 北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街 138 号新东安广场 3 座 1101-1119 号
法定代表人：曾启山
注册资本：2,080 万美元
经营范围：
许可经营项目：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料；
一般经营项目：销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票
务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业
场地（不符合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。
关联关系：公司的合营公司，公司持有其 50%的股份
7. 北京艾莱发喜食品有限公司
注册地址：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：薛刚
注册资本：636.3333 万美元
经营范围：许可经营项目：加工冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；批发定型包装
食品。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口。
26
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
关联关系：公司实际控制人的子公司
8. 唐山市三元食品有限公司
注册地址：汉沽管理区平安东路 6 号
法定代表人：张晋陵
注册资本：15,320.2 万元
经营范围：乳及乳制品制造（液体奶）、蛋白饮料制造。
关联关系：公司实际控制人的子公司
9. 山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街 66 号
法定代表人：范学珊
注册资本：8,000 万元
经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋
白饮料等）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
10. 江苏三元双宝乳业有限公司
注册地址：连云港市连云区东辛农场
法定代表人：周铁华
注册资本：5948 万元
经营范围：许可经营项目：乳及乳制品生产；奶牛饲养。一般经营项目：饲料购销。
关联关系：公司实际控制人的子公司
27
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王
钤、王振如、宋建中、周立为公司第五届董事会董事候选人，其中王振如、宋建中、周立为公司
独立董事候选人。非独立董事和独立董事采用累积投票制分别选举。
以上议案，请股东大会审议。
附件：第五届董事会董事候选人简历
28
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
附 件
北京三元食品股份有限公司第五届董事会
董事候选人简历
张福平先生：1957 年 4 月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京市房山县工
业局组织人事干事、团委书记，北京市农工商联合总公司组织部干事，北京市华成商贸公司党委
副书记、书记，北京市农工商联合总公司党委副书记兼纪委书记，北京三元集团有限责任公司党
委书记、董事长、总经理。现任北京首都农业集团有限公司党委书记、董事长，北京三元食品股
份有限公司董事长。
薛刚先生：1967 年 1 月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京市双桥律师事
务所主任，北京市双桥农场副场长、场长，北京三元集团有限责任公司总经济师、总经理。现任
北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理，北京三元食品股份有限公司董事。
张立昌先生：1961 年 2 月出生，大学学历，农业技术推广研究员。历任北京市牧工商总公司
东沙鸡场副厂长，北京市牧工商种禽公司生产科副科长、生产科科长、经理办公室主任、经理助
理，北京市牧工商总公司外经贸处副处长，北京华都集团有限责任公司常委、总经理、党委副书
记、副董事长。现任北京首都农业集团有限公司董事。
常玲女士：1970 年 3 月出生，硕士研究生，注册会计师。曾就职于内蒙伊盟东胜市人民银行、
海南银洋实业开发公司；历任海南鸿运臵业股份有限公司主管会计；北京鸿运臵业股份有限公司
业务主管；北京京泰投资管理中心计划财务部副经理；北京京泰投资管理中心计划财务部经理；
京泰实业（集团）有限公司财务审计部副经理、经理。现任京泰实业（集团）有限公司副总经理
兼财务总监，北京三元食品股份有限公司董事。
常毅先生：1963 年 2 月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开发建设总公司
党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业
科技股份有限公司董事、总经理兼党委副书记。现任北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼
党委书记。
王钤女士：1974 年 2 月出生，法学硕士。曾就职于北京市农工商联合总公司法律处，北京三
元集团有限责任公司办公室，2007 年 6 月至 2012 年 4 月担任北京三元食品股份有限公司董事会
秘书。现任北京首都农业集团有限公司法务部主任、北京三元食品股份有限公司董事。
29
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
以下为独立董事候选人简历：
王振如先生：1952 年 2 月出生，博士学历，中共党员。历任北京市农业学校专业主任、党委
副书记、校长、党委书记，北京市农业管理干部学院副院长，北京农业职业学院副院长、院长。
现任北京市人大农村委员会委员，中国农业职业教育研究会理事长，北京农业职业学院教授。
宋建中女士：1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980 年在包头市昆
区人民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律师、副主任；1986 年至今在内
蒙古建中律师事务所担任主任。连续 28 年担任国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，
连续十几年受聘担任包钢股份、天津天士力集团、中国二冶、包钢稀土集团、中铝集团包头铝业、
中盐集团兰太实业、中冶集团包头设计研究院、兵总集团北创实业、北京国采股份等国内外上市
公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会长，北京三元食品股份有限公司、天津劝业
场(集团)股份有限公司、辽宁天和科技股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事。
周立先生：1966 年 11 月出生，博士学历，中共党员。历任东南大学热能工程研究所讲师、
副教授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员
会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；
清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南省昆明市呈贡
县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理。现任清华大学经济管理学院会计系教授，中金黄
金股份有限公司、北方国际合作股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。
30
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，经公司第四届监事会第十三次会议审议，提名王涛先
生为公司第五届监事会监事候选人，请股东大会审议。
王涛先生：1968 年 11 月出生，硕士研究生，高级会计师。历任北京城市开发集团总会计师，
北京首都开发集团鸿城实业公司副总经理、总会计师。现任北京企业（食品）有限公司董事长，
北京首都农业集团有限公司财务总监，北京三元食品股份有限公司监事会主席。
31
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
关于续聘会计师事务所并确定 2013 年度审计费用的议案
经公司 2011 年年度股东大会及 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请了国富浩华
会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2012 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2012 年度审计工作中勤勉尽责，为
公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司
拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2013 年度财务决算审计及财务报告内
部控制审计工作。
2012 年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用 80 万元，财务报告内部控制审计费用
55 万元。由于 2013 年度审计范围增加，拟确定财务决算审计费用为 90 万元，财务报告内部控制
审计费用为 58 万元。
以上议案，请股东大会审议。
32
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
附件为《北京三元食品股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》，请股东大会审议。
33
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
附件
北京三元食品股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
我们作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的独立董事，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在2012年度工作中，恪尽
职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司
规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将2012年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
我们作为公司的独立董事，具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，
主要履历如下：
朱秀岩先生：1946 年 7 月出生，大学本科，中共党员。历任中国农业科学院草原研究所人事
处处长兼所长办公室主任，党委副书记、副所长，农业部规划设计研究院分别任党委副书记、副
院长，党委书记、副院长，中国农业科学院党组副书记、副研究员，农业部人事劳动司司长，农
业部总经济师兼农垦局局长，农业部总经济师。2007 年 1 月退休。现任中国天然橡胶协会荣誉会
长，北京三元食品股份有限公司独立董事。
宋建中女士：1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980 年在包头市昆
区人民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律师、副主任；1986 年至今在内
蒙古建中律师事务所担任主任。连续 28 年担任国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，
连续十几年受聘担任包钢股份、天津天士力集团、中国二冶、包钢稀土集团、中铝集团包头铝业、
中盐集团兰太实业、中冶集团包头设计研究院、兵总集团北创实业、北京国采股份等国内外上市
公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会长，北京三元食品股份有限公司、天津劝业
场(集团)股份有限公司、辽宁天和科技股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事。
周立先生：1966 年 11 月出生，博士学历，中共党员。历任东南大学热能工程研究所讲师、
副教授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员
会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；
清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南省昆明市呈贡
县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理。现任清华大学经济管理学院会计系教授，中金黄
金股份有限公司、北方国际合作股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。
34
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
二、 独立董事年度履职概况
2012 年，公司共召开 11 次董事会会议，6 次董事会专门委员会会议。我们参加了历次董事
会、董事会专门委员会会议，认真审阅相关材料，提出合理化建议，按照有关规定对公司的关联
交易、董事及高级管理人员变更等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策，为董事会的
正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，董事
会相关决议均以全票表决通过。
我们密切关注公司的运作情况，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解
跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情况、内部控制规范的建设情况、董
事会决议执行情况等。同时，我们时刻关注外部市场环境变化、媒体报道等对公司的影响，利用
自身专业特长在规范运作、经营管理等方面为公司提供相关意见和建议，并积极参加上海证券交
易所举办的独立董事后续培训。在我们履职的过程中，公司董事会、管理层及相关职能部室积极
提供各种便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展各项工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独
立地进行了判断，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
我们认为公司2012年度发生的关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价
格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，
特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
我们对公司累计和当期的对外担保情况进行了核查：除经公司第四届董事会第十五次会议审
议通过的为公司控股子公司新乡市三元食品有限公司提供担保的情形外，公司没有发生为控股股
东及其下属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。
我们认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反《公司法》、《担保法》等法律法规及
《公司章程》的规定。
(三) 募集资金的使用情况
公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额相符，公司募集资金管理符合公
司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，不存在损害投资者
利益的情况。
35
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
2012 年度，我们对公司高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了监督，认为提名和薪酬
考核情况符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会
工作细则》、《薪酬管理制度》的规定。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2011 年年度股东大会续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度
财务决算审计机构，公司 2012 年第一次临时股东大会聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有
效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东权
益的情况。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《2011 年度利润分配预案》，我们一致同意
公司 2011 年度利润分配预案，认为该预案符合有关法律法规的规定，没有发生损害全体股东利
益的情况。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发
[2012]101 号）要求，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订。本次修订有助于进一步完善公司
法人治理结构和提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东的合法权利，符合公司和全
体股东的利益。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有发生违反承诺事项的情况。
(九) 信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管
36
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。公司严格按照《内部控制
规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规
范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定
认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
等的规定。作为独立董事，我们严格按照监管部门的文件要求以及公司《独立董事年报工作制度》
的相关规定，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司 3 名独立
董事均担任董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，根据
公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公
司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。
四、 总体评价和建议
2012 年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发挥独立董事的职
能和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2013 年度，我
们将一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，
为公司持续、稳定发展做出贡献。
北京三元食品股份有限公司
独立董事：朱秀岩、宋建中、周立
37
2012 年年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 13 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司工业园项目决算结果的议案
公司 2009 年第二次临时股东大会及 2010 年年度股东大会同意公司在北京市大兴区投资兴建
日处理鲜奶能力为 1200 吨的工业园，投资总金额约 7.78 亿元。目前公司工业园项目已全部竣工
并投入使用。受市场材料、人工、土地等价格上涨因素影响，经过竣工决算，工业园项目最终投
资额为 81,831 万元。
以上议案，请股东大会审议。
38
