股票代码：600429           股票简称：三元股份          公告编号 2013-013


                    北京三元食品股份有限公司

                第五届董事会第二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二次会议于 2013
年 7 月 23 日在公司工业园会议室以现场加通讯方式召开。公司董事 9 人，参加
会议 9 人。本次董事会于 2013 年 7 月 17 日以传真和电子邮件方式发出会议通知，
会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
    会议审议并通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；
    1、薪酬与考核委员会由宋建中、王振如、周立、张福平和张立昌五人组成，
并选举宋建中任主任。
    2、审计委员会由周立、王振如、宋建中、张立昌和常玲五人组成，并选举
周立任主任。
    3、提名委员会由王振如、宋建中、周立、张福平和张立昌五人组成，并选
举王振如任主任。
    4、战略委员会由张福平、张立昌、王振如、宋建中和周立五人组成，并选
举张福平任主任。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过了《关于向控股子公司新乡三元提供借款的议案》；
    为支持公司控股子公司新乡市三元食品有限公司（简称“新乡三元”）的发
展，满足其生产经营过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，董事会同意公
司向新乡三元提供 3000 万元人民币借款，借款期限一年（以资金到账日计算），
借款利率为银行同期贷款基准利率。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    三、审议通过了《关于与鸿图世纪签署<品牌使用合作协议解除协议>的议
案》；
    根据公司品牌发展整体战略，董事会同意公司与鸿图世纪（北京）食品有限
公司（简称“鸿图世纪”）签署《品牌使用合作协议解除协议》，解除与鸿图世纪
就生产“三元”牌八宝粥产品的合作。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过了《关于控股子公司向关联方借款的议案》；
    同意公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）向公司关
联方北京市双桥农工商公司借款 2000 万元，借款期限半年（以资金到账日计算），
借款利率为银行同期贷款基准利率。详见公司 2013-014 号《关于控股子公司向
关联方借款的关联交易公告》。
    公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案
发表了同意的独立意见。关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回
避该项议案的表决。表决结果：同意 3 票，回避 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
    根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，
董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资
格。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提请股东大会审议。


    六、审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》；

    为进一步支持公司业务开展，拓宽融资渠道，优化资本结构，降低资金成本，
公司拟公开发行公司债券募集资金。

    本次公开发行公司债券发行方案如下：

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    1、发行规模

    本次发行的公司债券票面总额不超过5亿元人民币（含5亿元）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2、向公司股东配售安排

    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、债券期限及品种

    本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    4、债券利率及确定方式

    本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结
果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按
年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    5、担保方式

    提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定本次发行公司债券的相关担保
安排事宜。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    6、发行方式

    本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发
行。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    7、发行对象

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    本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    8、募集资金用途

    本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    9、发行债券的上市

    公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提
出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适
用法律允许的其他交易场所上市交易。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    10、关于本次发行公司债券的授权事项

    为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公
司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行
相关事宜，包括但不限于下列各项：

    （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于
具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分
期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、
网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市
安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

    （2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

    （3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限
于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法
律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管
理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他
规范性文件进行相关的信息披露；

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    （4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及
法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法
规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案
等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的
相关工作；

    （5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

    （6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    11、偿债保障措施

    本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

    （1）不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要责任人不得调离。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    12、本决议的有效期

    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会逐项表决，本方案尚需经中国证券监督管理委员
会核准后方可实施。

    七、审议通过了《关于收购上海三元乳业有限公司 49%股权的议案》；


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    公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司（简
称“上海三元”），从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为
300 万元人民币，其中：本公司以现金方式出资 153 万元人民币，占注册资本
的 51%；上海缘三实业有限公司（简称“缘三公司”，系上海三元的经营团队出
资设立）以现金方式出资 147 万元人民币，占注册资本的 49%。
    考虑到公司整体发展规划，董事会同意公司以 147 万元人民币的价格，收购
缘三公司持有的上海三元 49%的股权。详见公司 2013-015 号《关于收购上海三
元乳业有限公司 49%股权的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提请股东大会审议。

    八、审议通过了《关于公司发行企业集合票据的议案》；

    为优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司主
营业务稳健快速增长，公司拟通过银行间市场交易商协会发行企业集合票据。现
将发行计划说明如下：

    1、拟发行规模：拟发行集合票据规模不超过人民币10000万元；

    2、发行对象：本次发行的对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社
会公众发行；

    3、发行期限：本次拟发行企业集合票据的期限为3年；

    4、募集资金用途：用于补充生产经营流动资金及置换部分银行贷款；

    5、发行利率：本次拟发行企业集合票据的利率将按照市场情况确定，但不
高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率；

    6、发行方式：拟由中国农业银行股份有限公司北京分行承销发行；

    7、担保方式：北京首创投资担保有限责任公司和北京市农业融资担保有限
公司提供担保；

    8、决议有效期：本次拟发行集合票据决议的有效期为自股东大会审议通过
之日起24个月。


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    9、 董事会拟提请股东大会批准上述集合票据的发行并授予董事会在上述发
行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理本
次发行的具体事宜，包括：

    （1）确定本次发行的集合票据的具体金额、期限、面值、票面利率、发行
价格、发行方式、承销方式及发行日期等具体发行方案；

    （2）确定本次发行的具体募集资金用途及负责根据公司实际经营情况进行
调节；

    （3）确定与本次发行相关的担保及反担保事宜；

    （4）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

    （5）在上述授权范围内，指定人员负责制作、修订、签署和申报与本次发
行有关的一切协议和法律文件。

    公司企业集合票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并
在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。


    本议案需提请股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    九、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》；

    详见公司2013-016号《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




                                       北京三元食品股份有限公司董事会
                                                      2013 年 7 月 23 日




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