三元股份：2013年第一次临时股东大会会议资料2013-08-01
北京三元食品股份有限公司
二零一三年第一次临时股东大会
二零一三年八月九日
北 京
2013 年第一次临时股东大会会议资料 2013 年 8 月 9 日
会 议 资 料 目 录
关于公司符合发行公司债券条件的议案 ....................................... 2
关于本次发行公司债券方案的议案 ........................................... 3
关于收购上海三元乳业有限公司 49%股权的议案 ................................ 6
关于公司发行企业集合票据的议案 .......................................... 10
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2013 年第一次临时股东大会会议资料 2013 年 8 月 9 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公
司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
以上议案，请股东大会审议。
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2013 年第一次临时股东大会会议资料 2013 年 8 月 9 日
北京三元食品股份有限公司
关于本次发行公司债券方案的议案
为进一步支持公司业务开展，拓宽融资渠道，优化资本结构，降低资金成本，公司拟
公开发行公司债券募集资金。
本次公开发行公司债券发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过 5 亿元人民币（含 5 亿元）。
2、向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以为多
种期限的混合品种。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公
司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；
每年付息一次，到期一次还本。
5、担保方式
提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定本次发行公司债券的相关担保安排事
宜。
6、发行方式
本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。
7、发行对象
本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
9、发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本
次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他
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2013 年第一次临时股东大会会议资料 2013 年 8 月 9 日
交易场所上市交易。
10、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大
会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不
限于下列各项：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公
司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、
债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期
发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、网上网下发行比例、信用评级安排、
具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切
事宜；
（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、
授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限
于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、
上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规
及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规
定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根
据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
11、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述
措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
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2013 年第一次临时股东大会会议资料 2013 年 8 月 9 日
12、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
以上议案，请股东大会逐项审议。
本方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
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北京三元食品股份有限公司
关于收购上海三元乳业有限公司 49%股权的议案
公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司（简称“上海
三元”），从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为 300 万元人民币，
其中：本公司以现金方式出资 153 万元人民币，占注册资本的 51%；上海缘三实业有限公
司（简称“缘三公司”，系上海三元的经营团队出资设立）以现金方式出资 147 万元人民
币，占注册资本的 49%。2013 年 1 月至 5 月，上海三元净利润-871.83 万元，营业收入
20,346.45 万元；截至 2013 年 5 月 31 日，上海三元总资产 1,382.87 万元，净资产
-10,598.94 万元。根据北京方信资产评估有限公司以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日出
具的方(评)报字第 2013032 号报告，上海三元评估值为-10,526.44 万元。本次评估以持
续使用和公开市场为前提，根据评估目的、价值类型和评估对象，采用资产基础法和收益
折现法进行了评估工作，并最终以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
华东市场系公司新开发区域，市场投入较大，成本费用相对较高；同时，市场竞争激
烈，竞争对手区域化优势明显，对公司产品销售价格及销售量的提升造成较大压力，因此
上海三元目前仍处于亏损状态。但在上海三元经营团队的努力下，公司在华东市场的品牌
知名度、市场占有率有较大提升；且上海三元经营团队运用了自身的人力资源、营销经验
及渠道等方面的优势，为公司未来华东市场液态奶业务快速、稳定增长奠定了一定基础。
因此，基于公司长远发展的考虑，公司拟以 147 万元人民币的价格，收购缘三公司持有的
上海三元 49%的股权。本次收购完成后，公司将持有上海三元 100%的股权。
缘三公司：注册资本 150 万元，注册地址为田林十村 37 号 490 室，法定代表人为郭
天俊，经营范围：日用百货、家居用品、包装材料的销售，企业管理咨询、商务咨询、投
资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划，市场营销策划，软件开发，图文设计制作，
从事货物及技术的进出口业务。
上海三元：注册资本 300 万元，注册地址为漕宝路 80 号 1106 室，法定代表人为钮立
平，经营范围：批发：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿
配方乳粉）。
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2013 年第一次临时股东大会会议资料 2013 年 8 月 9 日
附件：评估报告摘要
以上议案，请股东大会审议。
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2013 年第一次临时股东大会会议资料 2013 年 8 月 9 日
附件：
北京三元食品股份有限公司拟收购上海缘三实业有限公司
所持有的上海三元乳业有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
方(评)报字第 2013032 号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者亦应了解本评估项目的全面情况及
评估结论成立的评估假设和限制条件，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京方信资产评估有限公司接受北京三元食品股份有限公司的委托，根据国家有关资
产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，为满足北
京三元食品股份有限公司拟收购上海缘三实业有限公司所持有的上海三元乳业有限公司
股权的需要，采用公允的评估方法和程序对上海三元乳业有限公司的股东全部权益进行了
资产评估工作。
评估过程中我们对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的实地勘察与核对，对
委托方和被评估单位提供的法律性文件、资产权属状况、财务记录等相关资料进行了必要
的关注，进行了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。本次评估以持
续使用和公开市场为前提，根据评估目的、价值类型和评估对象，采用资产基础法和收益
折现法进行了评估工作，并最终以资产基础法评估结果作为最终评估结果。得到的评估结
果是截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日上海三元乳业有限公司股东全部权益价值的市场价
值反映，现谨将资产评估结果报告如下：
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2013 年第一次临时股东大会会议资料 2013 年 8 月 9 日
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 5 月 31 日
被评估单位：上海三元乳业有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,348.05 1,418.66 70.61 5.24%
2 非流动资产 34.82 36.71 1.89 5.43%
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期股权投资 - - -
6 投资性房地产 - - -
7 固定资产 23.73 23.35 -0.38 -1.60%
8 无形资产 4.62 13.36 8.74 189.18%
9 商誉 - - -
10 长期待摊费用 - - -
11 递延所得税资产 6.47 - -6.47 -100.00%
12 资产总计 1,382.87 1,455.37 72.50 5.24%
13 流动负债 11,981.81 11,981.81 - 0.00%
14 非流动负债 - - -
15 负债合计 11,981.81 11,981.81 - 0.00%
16 净资产(所有者权益) -10,598.94 -10,526.44 72.50 -0.68%
本资产评估结论有效期为自评估基准日起一年内有效，即自 2013 年 5 月 31 日起，至
2014 年 5 月 30 日止有效。
本报告仅为委托方用于本报告所列明的评估目的报送国有资产监督管理机构、相关监
管机构和部门审查、备案所用。未征得委托方和北京方信资产评估有限公司同意，评估报
告内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律法规规定以及相关当事方另有约定的除
外。
本评估报告提出日期：2013 年 7 月 10 日
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北京三元食品股份有限公司
关于公司发行企业集合票据的议案
为优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司主营业务稳
健快速增长，公司拟通过在银行间市场交易商协会发行企业集合票据。现将发行计划说明
如下：
1、拟发行规模：拟发行集合票据规模不超过人民币10000万元；
2、发行对象：本次发行的对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发
行；
3、发行期限：本次拟发行企业集合票据的期限为3年；
4、募集资金用途：用于补充生产经营流动资金及置换部分银行贷款；
5、发行利率：本次拟发行企业集合票据的利率将按照市场情况确定，但不高于中国
人民银行规定的同期银行贷款利率；
6、发行方式：拟由中国农业银行股份有限公司北京分行承销发行；
7、 担保方式:北京首创投资担保有限责任公司和北京市农业融资担保有限公司提供
担保；
8、决议有效期：本次拟发行集合票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24
个月。
9、董事会拟提请股东大会批准上述集合票据的发行并授予董事会在上述发行计划范
围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理本次发行的具体事宜，
包括：
（1）确定本次发行的集合票据的具体金额、期限、面值、票面利率、发行价格、发
行方式、承销方式及发行日期等具体发行方案；
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（2）确定本次发行的具体募集资金用途及负责根据公司实际经营情况进行调节；
（3）确定与本次发行相关的担保及反担保事宜；
（4）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（5）在上述授权范围内，指定人员负责制作、修订、签署和申报与本次发行有关的
一切协议和法律文件。
公司企业集合票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银
行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
以上议案，请股东大会审议。
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