法律意见书




                                   关于

                    北京三元食品股份有限公司

                    2013年第一次临时股东大会

                           之法律意见书


致：北京三元食品股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）
接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公
司2013年第一次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及
公司《章程》的规定，其资格合法有效。

    2、召开本次股东大会的通知已于2013年7月25日在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告
中列明，相关议案内容已依法披露。
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    3、公司本次股东大会采用现场投票方式进行。会议于2013年8月9日下午
13:30在北京市大兴区瀛海瀛昌街8号公司工业园四楼会议室召开，由公司半数以
上董事共同推举的常毅董事主持。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定，召集人资格合法有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、经本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，本
所律师审查了法人股东的营业执照复印件、法定代表人委托的代理人身份证明、
持股凭证及授权委托书；个人股东的身份证、股票帐户卡或其代理人的身份证、
股东身份证复印件、授权委托书以及股票账户卡复印件。出席本次股东大会的股
东均为本次股东大会股权登记日即截止2013年8月2日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，代表股份数600321856股，
占公司股份总额的67.83%。

    2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公
司部分董事、高级管理人员、监事、公司聘请的见证律师等相关人员。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、根据《北京三元食品股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会
的通知》，本次股东大会采取现场投票方式进行。

    2、经核查，本次股东大会采用记名方式，就提交本次股东大会审议的4项议
案进行了逐项审议并投票表决。经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项
与公司董事会所公告的议案一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形，
符合《股东大会规则》的有关规定。

    3、根据对投票结果所作的清点，本次股东大会审议的议案均获得通过，表
决结果如下：

    （1）审议通过关于公司符合发行公司债券条件的议案；
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    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    （2）审议通过关于本次发行公司债券方案的议案；

    本次公开发行公司债券方案如下：

    1）发行规模：本次发行的公司债券票面总额不超过5亿元人民币（含5亿元）。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    2）向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向股东优先配售。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    3）债券期限及品种：本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以
为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    4）债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面
利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    5）担保方式：提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定本次发行公司
债券的相关担保安排事宜。
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    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    6）发行方式：本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次
发行或分期发行。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    7）发行对象：本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者
以现金认购。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    8）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    9）发行债券的上市：公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，
将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，
本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    10）关于本次发行公司债券的授权事项：

    为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司
股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相
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关事宜，包括但不限于下列各项：（a）依据国家法律、法规及证券监管部门的
有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券
的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其
确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回
售或赎回条款、担保具体事宜、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办
法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事
宜；（b）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（c）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：
制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文
件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协
议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范
性文件进行相关的信息披露；（d）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市
场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事
项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次
公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续
开展本次公司债券发行的相关工作；（e）全权负责办理与本次公司债券发行及
上市有关的其他事项；（f）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    11) 偿债保障措施

    本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（a）不向股东分配利润；（b）暂缓重
大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（c）调减或停发董事和高级
管理人员的工资和奖金；（d）主要责任人不得调离。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
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股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    12) 本决议的有效期: 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议
通过之日起24个月。

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    （3）审议通过关于收购上海三元乳业有限公司49%股权的议案；

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    （4）审议通过关于公司发行企业集合票据的议案；

    该议案获得同意600321856股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0
股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规
定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大
会通过的决议合法有效。

   本法律意见书正本两份，副本两份。
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