股票代码：600429           股票简称：三元股份           公告编号 2013-022


                    北京三元食品股份有限公司

                第五届董事会第四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 2013
年 9 月 27 日以通讯方式召开。公司董事 9 人，参加会议 9 人。本次董事会于 2013
年 9 月 24 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符
合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》；
    2013 年 8 月 9 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次
发行公司债券方案的议案》，同意公司发行不超过 5 亿元人民币（含 5 亿元）的
公司债券，并同意授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券
发行相关事宜，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于一次或分期发
行及发行期数与各期发行规模等。
    根据上述批准及授权，结合公司资金需求情况及公司债券市场情况，董事会
决定将不超过 5 亿元人民币（含 5 亿元）的公司债券分期发行。依据《公司债券
发行试点办法》，本次公司债券首期发行时间在自中国证监会核准发行之日起六
个月内，发行数量不低于总规模的 50%；剩余数量将在中国证监会核准发行之日
起二十四个月内发行完毕。本公司本次公开发行公司债券尚需经中国证监会核
准。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充
协议二>的议案》；
    董事会同意公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称"上海三元"）
与北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）签署《转委托协议之补充协议
二》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司 100%的股权转委托给上

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海三元经营管理的期限再延长 1 年，至 2014 年 9 月 8 日止。详情请参见公司
2013-023 号《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议二>
的关联交易公告》。
    首农集团为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议
案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、张立昌、常
玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意 3 票，回
避 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   三、审议通过了《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》；
    为加快公司乳粉业务发展，董事会同意公司在北京市大兴瀛海工业区投资建
设一个年产 5 万吨的现代化乳粉加工厂。项目投资总金额约 15 亿元人民币。详
见公司 2013-024 号《对外投资公告》。
    本议案需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与本次投资有
关的各项具体事宜。
    公司将根据上述投资事项进展及时履行信息披露义务。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》；
    详见公司2013-025号《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                           北京三元食品股份有限公司董事会
                                                         2013 年 9 月 27 日




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