股票代码：600429          股票简称：三元股份        公告编号 2014-008



                     北京三元食品股份有限公司

                    关于修改《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会公告[2013]43
号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司拟对
《公司章程》中有关利润分配的条款进行相应修订，具体修改情况如下：

    第一百六十条原为：
    “第一百六十条 利润分配决策程序
    （一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见，股
东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
    （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出
中期利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同
时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
    （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
    （五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需经全体董事过半数通过。


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    （六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    （七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
明，独立董事应发表独立意见。
    （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。”

    现拟修改为：
    “第一百六十条 利润分配决策程序
    （一）公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出利润分配建议及预案，由董事会制订利润分配方案，并经全体董
事过半数通过后提交股东大会审议；独立董事应对利润分配方案发表独立意见；
在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分
配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
    （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
    （三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数通过。同时，
对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。
    （四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
    股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
    （五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对


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公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议
方式审议通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审议
利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    （六）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
明，独立董事应发表独立意见。
    （七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。”




    第一百六十一条原为：
    “第一百六十一条 利润分配政策
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分
配利润可留待下一年度进行分配。
    （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方
式分配股利。
    （三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利
分红。
    （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”

    现拟修改为：
    “第一百六十一条 利润分配政策
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分


                                    3
配利润可留待下一年度进行分配。
    （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分
配利润，并优先采取现金方式分配利润。
    （三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润
分配；在有条件的情况下，公司也可以实施中期利润分配。
    （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利
分红。
    （五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”



    第一百六十二条原为：
    “第一百六十二条 现金分红政策
    现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，
同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股
利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润
的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上
市公司股东的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。”
    现拟修改为：
    “第一百六十二条 现金分红政策
    现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，
同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股
利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础，并遵循合并报表、母公司报
表中可分配利润孰低的原则。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
    董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定


                                    4
的程序，提出相适应的现金分红政策。”
    特此公告。




                                       北京三元食品股份有限公司董事会
                                                     2014 年 2 月 28 日




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