股票代码：600429           股票简称：三元股份         公告编号 2014-007



                    北京三元食品股份有限公司

     关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京首都农业集团有
限公司（以下简称“首农集团”）、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股
权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 A 股股票。2014 年 2 月 28 日，公
司就本次非公开发行股票事宜与首农集团签订了《北京首都农业集团有限公司与
北京三元食品股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行 A 股股
票之股份认购合同》。首农集团系公司实际控制人，因此上述事项构成关联交易。
公司第五届董事会第七次会议审议通过了上述事项，关联董事张福平、薛刚、张
立昌、常玲、常毅、王钤回避表决。本次非公开发行所涉及关联交易的具体情况
如下：


    （一） 关联方介绍
    1、名称：北京首都农业集团有限公司；
    2、住所：北京市西城区裕民中路 4 号；
    3、法定代表人：张福平；
    4、注册资本：人民币 1,411,102,000 元；
    5、成立日期：1992 年 10 月 1 日；
    6、公司类型：有限责任公司（国有独资）；
    7、经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化
学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业
生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业
成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除


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外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
    8、财务状况：截至 2013 年 9 月 30 日，首农集团总资产合计 3,384,509.57
万元，所有者权益合计 822,602.31 万元，2013 年 1 至 9 月的营业总收入
1,136,543.90 万元，净利润为-10,375.10 万元。
    9、股东情况：北京国有资本经营管理中心为首农集团唯一股东，持有首农
集团 100%股权。


    （二） 关联关系说明
    首农集团目前直接持有本公司 229,630,222 股股票，占公司总股本的 25.95%，
通过北京企业（食品）有限公司间接持有本公司 326,790,500 股股票，占公司总
股本的 36.93%，因此，首农集团直接或间接合计持有本公司 556,420,722 股股票，
占公司总股本的 62.87%，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市
规则(2013 年修订)》、《北京三元食品股份有限公司公司章程》等规定，首农集团
本次认购行为构成关联交易。


    （三） 关联交易协议的主要内容
    1、认购金额：在股份认购合同约定的先决条件全部满足的前提下，首农集
团的认购金额为人民币 20 亿元。
    2、认购价格及定价方式：首农集团认购本次非公开发行股份的每股认购价
格为人民币 6.53 元，等于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，认购价格将作相应调整。
    3、认购标的和数量：按照认购价格人民币 6.53 元/股计算，首农集团认购公
司本次非公开发行的股票数量为 306,278,713 股。如公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购数量将根
据首农集团认购价款和除权、除息后的发行价格作相应调整。
    4、锁定期：除非法律另有规定，首农集团自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让其所认购的股份。


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    5、协议生效条件： 股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖
本单位公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效：
    （1）股份认购合同及本次非公开发行经公司董事会及股东大会审议并获得
批准、形成有效决议；
    （2）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
    （3）本次非公开发行和认购方依据股份认购合同约定进行认购获得其他监
管机构的必要批准（如适用）。


    （四） 关联交易目的及对公司影响
    本次非公开发行股票数量不超过 612,557,426 股，按本次发行数量上限计算，
本次发行完成后，北京企业（食品）有限公司持有公司 21.82%的股份，不再为
公司控股股东；首农集团直接持有公司 35.79%的股份，直接和间接控制本公司
57.61%的股份，成为公司控股股东，且仍为本公司实际控制人。
    本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的净额将用于北京三元食
品股份有限公司乳粉加工厂项目及补充流动资金，有助于提升公司的市场竞争能
力及持续盈利能力。首农集团参与本次发行认购，体现了实际控制人对公司的信
心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。


    （五） 独立董事意见
    1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家的产业
政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状
况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    2、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，
有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司实际控制人首农集团按
照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    3、在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，
董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《北京三元食品


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股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
    4、本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经北京
市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。


    特此公告。



                                       北京三元食品股份有限公司董事会

                                                     2014 年 2 月 28 日




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