北京三元食品股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票及未来三年股东分红回报规划的
                             独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所

股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北京三元食品股份有限公司公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京三元食品股份有限公司独立董

事工作制度》等的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司本次非公开发

行A股股票及其涉及的关联交易、未来三年股东回报规划等事项，现发表如下

独立意见：

    1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目

符合国家的产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资

产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股

东的利益。

    2、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原

则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司实际控制人北京

首都农业集团有限公司按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，

认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    3、在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决

，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程

》的规定，会议决议合法、有效。

    4、公司制定的2014-2016年股东分红回报规划能够实现对投资者的持续、

稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展

的前提下, 采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采
取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规

范性文件的规定, 不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    综上所述，公司本次非公开发行股票及其涉及的关联交易事项以及公司制

定的未来三年股东分红回报规划，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章

程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的

相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经北京市人民政府国有资产监督管理

委员会批准及中国证监会核准后方可实施。

    （以下无正文）