北京三元食品股份有限公司

                     2014-2016 年股东分红回报规划

    北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身快速发展的同时，
积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的合理投资回报。现依据中国证券
监督管理委员会公告（[2013]43 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会制定了 2014-2016 年股东分红
回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：


    一、制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。


    二、制定本规划的原则
    本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。


    三、2014-2016 年股东分红回报规划
    1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，优先采取
现金方式分配利润。
    2、未来三年（2014-2016 年），公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同
时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现
金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
    3、公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
    4、公司董事会综合考虑国内外乳制品行业特点、公司发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策如下：
    目前中国乳制品产业正处于产业生命周期的成长发展期，市场容量持续快速
增长，随着我国人均可支配收入进一步上升，乳制品消费未来仍有较大增长潜力。
公司作为中国乳制品行业的龙头企业之一，在乳制品的开发、生产、加工和销售
上有较强的品牌优势和技术优势。未来几年，公司将抓住乳制品产业尤其是婴幼
儿奶粉细分行业发展和整合的市场机遇，以进入一线品牌为目标，整合资源、扩
大产能，努力提高产品竞争力和市场占有率。
    为了抓住行业发展契机，满足市场需求，公司未来将持续投入较大资金，通
过内生式增长和外延式扩张，不断推动各项乳制品业务的快速增长。为使公司对
股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红
权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，
公司计划未来三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低
于 20%。若未来公司发展阶段进入成熟期，公司将根据是否有重大资金支出安排，
灵活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。
    5、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，另行增加股票股利方式分配利润。
    6、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。


    四、本规划的决策机制
    本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结
合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过
后提交公司股东大会审议。
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或自身经营状况发生重大变化时，公司可对股东回报规划
进行调整。公司调整股东回报规划应以股东利益为出发点，由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会
以特别决议方式审议通过。独立董事应当对调整股东回报规划发表独立意见。股
东大会审议调整股东回报规划事项时, 公司为股东提供网络投票方式。


    五、本规划的生效机制
    本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。