股票代码：600429 股票简称：三元股份
北京三元食品股份有限公司
（注册地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一四年二月二十八日
1
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经 2014 年 2 月 28 日召开的本公司第五届董事会第
七次会议审议通过，尚需北京市国资委批准、股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为首农集团、平闰投资和复星创泓，发行对象以现
金认购本次发行的股票。本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或
转让。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000 万元，扣除发行费用后，北京
三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金 150,000 万元，剩余募集资金
净额将用于补充流动资金。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第七次会议决议公告
日（即 2014 年 3 月 1 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 6.53 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、根据发行价格 6.53 元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过 612,557,426 股，
发行对象拟以现金认购并已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：首农集
团认购数量为 306,278,713 股，平闰投资认购数量为 249,617,151 股，复星创泓认购数量
为 56,661,562 股，认购数量合计为 612,557,426 股。如公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本
次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等
规定的要求，公司于 2014 年 2 月 28 日第五届董事会第七次会议对《公司章程》中利润
分配的有关条款进行了修订，上述修订尚需股东大会审议通过。本预案已在“第六节 公
司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执
行情况、最近 3 年现金分红金额及比例及未来 3 年股东分红回报规划进行了说明，请投
资者予以关注。
3
目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................. 7
一、发行人基本情况 ............................................................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................................... 7
三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................................. 8
四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................................... 10
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................... 10
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ................................... 11
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ............................................ 12
一、发行对象基本情况 ....................................................................................................................... 12
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................................................... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 22
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................... 22
二、募集资金投向的必要性及可行性分析 ....................................................................................... 22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 29
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ....................................... 29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................................... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况.... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................... 30
第五节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................................ 31
一、市场风险 ....................................................................................................................................... 31
二、经营风险 ....................................................................................................................................... 31
三、管理风险 ....................................................................................................................................... 32
四、财务风险 ....................................................................................................................................... 32
五、政策风险 ....................................................................................................................................... 34
六、食品安全风险 ............................................................................................................................... 34
七、募投项目相关的风险 ................................................................................................................... 34
八、与本次发行相关的风险 ............................................................................................................... 35
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................................ 36
一、公司现行利润分配政策 ............................................................................................................... 36
4
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况 ............................................................... 37
三、本次利润分配政策的修订 ........................................................................................................... 38
四、公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划 .................................................................... 40
5
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
三元股份、本公司、公司、 指 北京三元食品股份有限公司
发行人
首农集团 指 北京首都农业集团有限公司，公司实际控制人
平闰投资 指 上海平闰投资管理有限公司
复星创泓 指 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行对象、认购方 指 首农集团、平闰投资、复星创泓
北企食品 指 北京企业（食品）有限公司
本次发行、本次非公开发行、 指 北京三元食品股份有限公司本次非公开发行A股
非公开发行 股票行为
本预案 指 北京三元食品股份有限公司本次非公开发行A股
股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《北京三元食品股份有限公司公司章程》
股东大会 指 北京三元食品股份有限公司股东大会
董事会 指 北京三元食品股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
6
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：北京三元食品股份有限公司
2、英文名称：Beijing Sanyuan Foods Co., Ltd.
3、法定代表人：张福平
4、成立日期：1997 年 3 月 13 日
5、注册资本：8.85 亿元
6、公司股票上市地：上海证券交易所
公司 A 股简称：三元股份
公司 A 股代码：600429
7、住所：北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
8、联系电话：010-56306096
9、传真：010-56306668-6096
10、电子信箱：zhengquanbu@sanyuan.com.cn
11、经营范围：许可经营项目：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食
冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；
自产产品的冷藏运输。一般经营项目：开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信
息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融
资租赁）；销售自产产品。
二、本次非公开发行的背景和目的
三元股份的主营业务为乳制品的生产加工和销售，主要产品包括液态奶系列、奶粉
及其他乳制品等。公司目前销售收入中液态乳产品占比较高，2010 年、2011 年、2012
年和 2013 年 1 至 9 月，公司液态乳销售收入占主营业务收入比重分别为 86.01%、81.08%、
7
81.72%和 80.47%，奶粉、干酪等固体乳产品占比仍然较低。
近年来，乳制品及婴幼儿配方乳粉产品安全事故频发，国务院、工信部、国家食品
药品监督管理总局等多个政府部门在 2013 年出台相关法规及通知，规范乳品行业尤其
是婴幼儿配方乳粉行业生产秩序，加强乳品质量监管。2013 年 6 月，国务院办公厅发布
了《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，工信部也制定了《提高乳
粉质量水平、提振社会消费信心行动方案》，对产品的质量监管和行业的准入门槛等条
件提出了更高的要求，以提振我国婴幼儿配方乳粉产业，重塑消费者对国产乳粉的信心。
2013 年 12 月 16 日，国家食品药品监督管理总局发布了《婴幼儿配方乳粉生产许可审查
细则（2013 版）》，进一步提高了企业质量安全管理、生产设备设施、原辅料把关、生产
过程控制、检验检测能力、人员素质条件、环境条件控制和自主研发能力等方面的要求。
三元股份多年来始终致力于维护食品安全，保障产品质量，并拥有强大的研发实力
和领先的技术水平。公司于 2000 年 3 月通过 ISO9001 国际质量体系认证，2007 年 1 月
通过了 ISO9000、ISO14000、ISO22000、OHSAS18000 四大管理体系的审核，成为中国
最早通过四合一管理体系整合的食品企业。2012 年，公司被工信部、财政部评为国家技
术创新示范企业，同时被国家发展和改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税
务总局评为国家认定企业技术中心。
为响应政策号召，抓住行业机遇，三元股份致力于凭借产品质量和技术水平优势，
打造中国领先的婴幼儿配方乳粉国产品牌。三元股份拟向发行对象发行不超过
612,557,426 股股票，募集资金总额不超过 400,000 万元，扣除发行费用后，北京三元食
品股份有限公司乳粉加工厂计划使用募集资金 150,000 万元，剩余募集资金净额将用于
补充流动资金。本次非公开发行后，公司计划在现有业务及技术基础上大力发展婴幼儿
配方乳粉业务。公司将抓住行业整合机遇，通过自建、并购等多种方式扩大生产规模，
实现公司的跨越式发展。公司将以过硬的质量保障和良好的品牌形象为坚实基础，不断
加大市场开发投入，持续提升品牌知名度和市场占有率，进而提升公司业绩和股东回报。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择
机发行。
8
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为首农集团、平闰投资、复星创泓，所有发行对象
均以现金方式参与本次认购。
4、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第七次会议决议公告日
（即 2014 年 3 月 1 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 6.53 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、发行数量
根据本次发行价格人民币 6.53 元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过
612,557,426 股（含 612,557,426 股），其中首农集团以现金认购 306,278,713 股股票，平
闰投资以现金认购 249,617,151 股股票，复星创泓以现金认购 56,661,562 股股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相
应调整。
6、限售期
除非法律另有规定，首农集团、平闰投资以及复星创泓通过本次非公开发行认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 400,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
9
项目资金需求 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
北京三元食品股份有限公司
1 150,000 150,000
乳粉加工厂项目
2 补充流动资金 250,000 250,000
合计 400,000 400,000
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集
资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；
如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资
金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共
享。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本议案之日起十八个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象之一为公司实际控制人首农集团，本次非公开发行股票构成关
联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司股权结构如下图所示：
10
截至本预案发布之日，北企食品持有本公司股份 326,790,500 股，约占本公司总股
本的 36.93%，为公司控股股东。首农集团直接持有本公司股份 229,630,222 股（约占本
公司总股本的 25.95%），并通过控股北企食品间接控制本公司股份 326,790,500 股（约
占本公司总股本的 36.93%），合计持有或控制本公司股份 556,420,722 股，占公司总股
本的 62.87%，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 612,557,426 股，按本次发行数量上限计算，本次
发行完成后，北企食品持有公司 21.82%的股份，不再为公司控股股东；首农集团直接
持有公司 35.79%的股份，直接和间接控制本公司 57.61%的股份，成为公司控股股东，
且仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次非公开发行已经 2014 年 2 月 28 日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通
过，尚需北京市国资委批准、股东大会批准以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
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第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）北京首都农业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：张福平
注册资本：141,110.20 万元
成立日期：1992 年 10 月 1 日
经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医
药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主
营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关
技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务
（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务。
2、股权结构
首农集团当前股权结构如下图所示：
3、最近三年的业务发展和经营成果
首农集团前身为北京三元集团有限责任公司，原系北京市国资委直接监管的国有独
12
资公司，后划归北京国有资本经营管理中心持股。截至 2013 年 9 月 30 日，首农集团资
产总额约 338 亿元，员工约 4 万人。首农集团的业务主要分为现代农牧业、食品加工业、
物产物流业三大板块。其中，现代农牧业和食品加工业是其投资和发展的主要方向，已
形成从田间到餐桌的完整产业链条，拥有多家国家级重点农业产业化龙头企业和三元、
八喜、峪口禽业、太子奶等中国驰名商标，三元、华都、双大三个中国名牌及一批著名
商标，长期与多家国际知名企业建立并保持着良好的合作关系，具有较强的市场竞争力
和影响力。
4、最近一年及一期的主要财务数据
首农集团 2013 年前三季度财务数据未经审计，2012 年财务数据已经国富浩华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（国浩审字[2013]211B0161 号）。
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年9月30日 2012年12月31日
流动资产合计 2,017,650.48 1,787,558.00
非流动资产合计 1,366,859.09 1,258,858.09
资产合计 3,384,509.57 3,046,416.09
流动负债合计 1,703,337.43 1,565,782.45
非流动负债合计 858,569.83 658,560.74
负债合计 2,561,907.26 2,224,343.19
所有者权益 822,602.31 822,072.90
负债及所有者权益合计 3,384,509.57 3,046,416.09
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年前三季度 2012年度
营业收入 1,136,543.90 1,666,156.77
营业利润 -40,251.60 -10,694.07
利润总额 -2,631.62 48,110.19
净利润 -10,375.10 32,701.33
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2013年前三季度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,171.86 -3,313.66
投资活动产生的现金流量净额 -150,339.45 -173,934.18
13
筹资活动产生的现金流量净额 219,736.33 233,640.59
现金及现金等价物净增加 52,050.15 56,135.91
5、首农集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
首农集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，首农集团及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争
及关联交易情况
除首农集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成
后，首农集团所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关
联交易事项。
7、本次发行预案披露前 24 个月内首农集团及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，首农集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已
按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易
属于公司正常业务发展的需要，没有出现损害公司及其他股东利益的行为，是必要的和
合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。详细情况请参阅
登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（二）上海平闰投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称：上海平闰投资管理有限公司
注册地址：上海市普陀区东新路 248 号 2 号楼 B 区 230 室
法定代表人：范伟
注册资本：50.00 万元
成立日期：2010 年 9 月 17 日
经营范围：投资管理（除股权投资、除股权投资管理）、企业管理咨询（除经纪）、
商务信息资讯（除经纪）、企业形象策划。
2、股权结构
14
上海复星创业投资管理有限公司持有平闰投资 100%权益。
3、最近三年的业务发展和经营成果
平闰投资主要经营投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划等业务，
相关业务发展稳定。
4、最近一年的主要财务数据（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产合计 49.09
非流动资产合计 0.00
资产合计 49.09
流动负债合计 0.00
非流动负债合计 0.00
负债合计 0.00
所有者权益 49.09
负债及所有者权益合计 49.09
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 0
营业利润 -0.14
利润总额 -0.14
净利润 -0.14
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.14
投资活动产生的现金流量净额 0
筹资活动产生的现金流量净额 0
现金及现金等价物净增加 -0.14
5、平闰投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
平闰投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
15
6、本次发行完成后，平闰投资及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争
及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与平闰投资及其控股股东、实际控制
人产生同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内平闰投资及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，平闰投资及其控股股东、实际控制人未与上市公司之间
发生过重大交易情况。
（三）上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 16 幢 3101 室
执行事务合伙人：西藏复星投资管理有限公司（委托代表：秦学棠）
认缴出资额：149,500.00 万元
合伙期限：2011 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 29 日
经营范围：股权投资、投资咨询。
2、股权结构
截至本预案出具之日，复星创泓合伙人情况如下：
认缴出资额
普通合伙人名称 占比
（万元）
西藏复星投资管理有限公司 1,500 1.00%
认缴出资额
有限合伙人姓名/名称 占比
（万元）
西藏兴业投资管理有限公司 47,000 31.39%
上海东胜投资管理有限公司 10,000 6.69%
亚东乐仁堂投资管理有限公司 10,000 6.69%
南京钢铁股份有限公司 10,000 6.69%
山东招金集团有限公司 5,000 3.34%
16
上海快鹿投资（集团）有限公司 5,000 3.34%
上海嘉定创业投资管理有限公司 5,000 3.34%
上海复星平耀投资管理有限公司 4,000 2.68%
苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企
2,000 1.34%
业（有限合伙）
潘红爱 2,000 1.34%
海南洋浦海悦药业有限公司 3,000 2.01%
上海亲和源置业有限公司 3,000 2.01%
重庆昌野投资有限公司 3,000 2.01%
金花投资控股集团有限公司 3,000 2.01%
王余美 3,000 2.01%
康树森 3,000 2.01%
叶本瑞 2,000 1.34%
张冬女 2,000 1.34%
章小影 1,000 0.67%
叶朝阳 1,000 0.67%
陈亚忠 1,000 0.67%
林木秀子 1,000 0.67%
张征宇 1,000 0.67%
程佩佩 1,000 0.67%
刘香钗 1,000 0.67%
曹启超 1,000 0.67%
周祖平 1,000 0.67%
吴一坚 1,000 0.67%
戴君威 1,000 0.67%
徐新月 1,000 0.67%
张宁 1,000 0.67%
林亚楠 1,000 0.67%
王巍 1,000 0.67%
陈旭红 1,000 0.67%
高红 1,000 0.67%
屠熹显 1,000 0.67%
朱家强 1,000 0.67%
莫亚芬 1,000 0.67%
王顺清 1,000 0.67%
车军 1,000 0.67%
李三平 1,000 0.67%
17
李有增 1,000 0.67%
杨继军 1,000 0.67%
赵新岩 1,000 0.67%
合计 149,500 100.00%
3、最近三年的业务发展和经营成果
复星创泓主要经营股权投资、投资咨询等业务，相关业务发展稳定。
4、最近一年的主要财务数据（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产合计 55,311.10
非流动资产合计 42,514.60
资产合计 97,825.70
流动负债合计 1,374.35
非流动负债合计 0
负债合计 1,374.35
所有者权益 96,451.35
负债及所有者权益合计 97,825.70
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 0
营业利润 -2,960.95
利润总额 -2,760.95
净利润 -2,760.95
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,021.10
投资活动产生的现金流量净额 -10,475.00
筹资活动产生的现金流量净额 2,600.00
现金及现金等价物净增加 -11,896.10
5、复星创泓及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况
18
复星创泓及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，复星创泓与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与复星创泓产生同业竞争及关联交
易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内复星创泓及其主要负责人与上市公司之间的重大
交易情况
本预案披露前 24 个月内，复星创泓及其主要负责人未与上市公司之间发生过重大
交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）与首农集团签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
1、认购金额
在股份认购合同的先决条件全部满足的前提下，首农集团的认购金额为人民币 20
亿元。
2、认购价格及定价方式
首农集团认购本次非公开发行股份的每股认购价格为人民币 6.53 元，等于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格将作相应调整。
3、认购标的和数量
按照认购价格人民币 6.53 元/股计算，首农集团认购公司本次非公开发行的股票数
量为 306,278,713 股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，认购数量将根据首农集团认购价款和除权、除息后的发
行价格作相应调整。
4、锁定期
除非法律另有规定，首农集团自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让其
在本次非公开发行中所认购的股份。
19
5、协议生效条件
股份认购合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖本单位公章之日起成立，在
下述各项先决条件全部满足后生效：
（1）股份认购合同及本次非公开发行经三元股份董事会及股东大会审议并获得批
准、形成有效决议；
（2）三元股份本次非公开发行获得证监会的核准；
（3）三元股份本次非公开发行和认购方依据本合同约定进行认购获得其他监管机
构的必要批准（如适用）。
（二）与上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限
合伙）签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
1、认购金额
在本合同约定先决条件全部满足的前提下，平闰投资和复星创泓的认购金额（以下
简称“认购价款”）分别为人民币 16.3 亿元和人民币 3.7 亿元。
2、认购价格及定价方式
平闰投资和复星创泓认购本次非公开发行股份的每股认购价格为人民币 6.53 元，等
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。如公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格将作相应调
整。
3、认购标的和数量
按照认购价格人民币 6.53 元/股计算，平闰投资认购公司本次非公开发行的股票数
量为 249,617,151 股，复星创泓认购公司本次非公开发行的股票数量为 56,661,562 股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，认购数量将根据首农集团认购价款和除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、锁定期
除非法律另有规定，平闰投资和复星创泓自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让其在本次非公开发行中所认购的股份。
20
5、协议生效条件
股份认购合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖本单位公章之日起成立，在
下述各项先决条件全部满足后生效：
（1）本合同及本次非公开发行经三元股份董事会及股东大会审议并获得批准、形
成有效决议；
（2）三元股份本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（3）三元股份本次非公开发行和认购方依据本合同约定进行认购获得其他监管机
构的必要批准（如适用）；
（4）三元股份与首农集团就本次非公开发行签署的股份认购合同已生效。
21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000 万元，扣除发行费用后，北京三
元食品股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金 150,000 万元，剩余募集资金净
额将用于补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募
集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资
金用于补充公司流动资金。
二、募集资金投向的必要性及可行性分析
（一）北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目
1、项目基本情况
为加快公司乳粉业务发展，公司拟在北京市大兴瀛海工业区投资 150,000 万元建设
一个年产 5 万吨的现代化乳粉加工厂（简称“乳粉加工厂项目”）。
乳粉加工厂项目投产后可生产系列乳粉，包括：婴幼儿配方乳粉、中老年乳粉、甜
乳粉、淡乳粉、冰淇淋乳粉、特殊人群乳粉等。生产婴幼儿配方乳粉需要脱盐乳清粉，
而乳清粉要和干酪配套生产，因此本项目计划包含干酪和乳清生产线的配套建设。乳粉
加工厂项目投产后将大幅扩大公司乳粉产能，提升公司在中国乳粉市场尤其是婴幼儿配
方乳粉市场的市场占有率，有利于公司实现快速发展。
2、项目必要性分析
（1）抓住中国婴幼儿配方乳粉市场快速增长的发展机遇
2007 年到 2012 年，中国婴幼儿配方奶粉市场的规模不断扩大，销售额由 336 亿元
增长至 637 亿元，年复合增长率达 13.65%。随着中国第五轮生育高峰的来临，中国每
年的新生儿大约在 1,600 万至 2,000 万之间，且婴幼儿母乳喂养率有所降低，乳粉食用
量呈现上升趋势。随着生活水平提高，幼儿持续饮用乳粉时间延长到学龄前的情况在增
加，因此未来婴幼儿配方乳粉需求预计仍将呈现快速增长趋势。未来，随着中国婴幼儿
22
配方乳粉市场进一步扩大，国内消费者对于国产婴幼儿配方乳粉品牌的信任度进一步提
升，预计国产奶粉市场需求也将持续增长。
（2）符合行业整合趋势
婴幼儿配方乳粉质量安全直接关系下一代健康成长，关系到亿万家庭的幸福和国家
民族的未来，党中央、国务院一直高度重视。近年来，由于乳制品特别是婴幼儿配方乳
粉产品质量问题频发，国务院各部委相继出台多项婴幼儿配方乳粉行业监管政策及产业
政策，国内婴幼儿配方乳粉生产企业未来将迎来行业规范与整合。
2013年5月31日，国务院第十次常务会议专题研究部署进一步加强婴幼儿配方乳粉
质量安全工作，强调把提升婴幼儿配方乳粉质量安全水平作为抓好我国食品质量安全工
作的突破口，要全力以赴打好提高婴幼儿配方乳粉质量安全水平的攻坚战，重塑消费者
对国产乳粉的信心。会议具体提出推进奶牛标准化规模养殖，鼓励支持婴幼儿配方乳粉
企业兼并重组等五项要求。
2013年6月4日，工信部制定并公布了《提高乳粉质量水平、提振社会消费信心行动
方案》，提出健全和落实质量安全管理体系、加强诚信体系建设；进一步规范婴幼儿配
方乳粉行业投资行为，严格按照准入条件要求核准新建和改（扩）建项目；引导婴幼儿
配方乳粉优势企业实施强强联合、兼并重组，提高产业集中度；积极推进婴幼儿配方乳
粉生产企业加快食品安全信息化建设，运用物联网技术建立产品质量可追溯体系。
2013年6月16日，国务院办公厅转发国家食品药品监督管总局等九部委《关于进一
步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》（简称“《意见》”）的通知，要求把保
障婴幼儿配方乳粉质量安全工作放在更加突出的位置，严格落实地方政府食品安全责任
和企业主体责任，全面实现生产经营者对婴幼儿配方乳粉质量安全承担首负责任；坚持
治标与治本并举、整治与建制相结合，严打违法违规行为，健全长效监管机制，实现婴
幼儿配方乳粉从源头到消费全过程监管。此外，《意见》还要求婴幼儿配方乳粉生产企
业许可条件参照药品管理办法严格管理；引导婴幼儿配方乳粉优势企业实施强强联合、
兼并重组，提高产业集中度；推动建立婴幼儿配方乳粉企业的质量安全信息追溯体系。
2013年12月24日，国家食品药品监督管总局正式发布《婴幼儿配方乳粉许可条件审
查细则（2013版）》，明确和规范婴幼儿配方乳粉的生产条件，强化生产许可审查细则。
《婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2013版）》通过制定更加严格的细则，进一步提
高婴幼儿配方乳粉生产企业生产条件要求，规范许可机关生产许可审查工作。通过提升
23
生产企业的管理、工艺、原料、人员、设备、检验等方面的标准，进一步保障婴幼儿配
方乳粉质量安全。
2014年1月22日，中国乳制品工业协会召开“第二批婴幼儿配方乳粉新品发布会”，
公开推荐6家国产奶粉企业的12个新品，三元股份位列推荐榜单第一位。鉴于当前三元
股份现有乳粉产能不足、生产设备较为陈旧，需要迅速实现生产线及产品升级，迅速扩
张乳粉产能，以抓住行业整合的趋势。
综上所述，为了抓住婴幼儿配方乳粉行业迅速发展、行业持续整合的市场机遇，三
元股份计划大力发展婴幼儿配方乳粉生产和销售业务，新建现代化乳粉加工厂项目可帮
助公司实现生产线及产品升级，迅速扩张乳粉产能，占据领先的市场地位。因此，本次
建设乳粉加工厂项目非常必要。公司未来将坚守质量第一的理念，充分发挥品牌优势，
实现乳粉业务跨越式发展，使三元股份由区域性都市型企业向全国性企业转变，成为引
领中国乳业健康、可持续发展和最受人尊敬的乳业行业领军企业。
3、项目建设内容及投资估算
项目建设内容包括年产5万吨乳粉生产线，干酪、乳清生产线、中试车间等。项目
预计总投资15亿元，其中生产线投资约7亿元，土建费用及配套能源设施约5.3亿元，土
地使用权购置费用约0.5亿元，其他费用约0.2亿元，流动资金约2亿元。
4、项目发展前景
婴幼儿配方奶粉为奶粉产品主要类型，占中国消费者奶粉产品零售总额约 80%。受
到“单独二孩”政策在未来快速推进影响，预计新生儿数量将在未来五年快速增加。居
民收入增加及消费升级也将积极推动中国婴幼儿配方乳粉市场增长，预计市场将在未来
数年内呈现持续较快增长态势。根据公开的咨询机构研究报告，婴幼儿配方奶粉市场总
规模到 2017 年将达到约 1,423 亿元，年复合增长率预计可达到 17.44%。
根据中国乳制品工业协会统计，2013 年以来，国家有关部门对婴幼儿配方乳粉的监
督抽检合格率都在 99.5%以上，协会对主流品牌月月抽检的合格率都在 100%。国产婴
幼儿配方乳粉占据着市场的主导地位，特别是主流品牌产品是消费者首选的对象。2013
年，婴幼儿配方乳粉生产销售取得较好成绩，年底全国有规模以上乳粉生产企业 208 家，
乳粉产量约 150 万吨，同比增长 7.1%；其中婴幼儿配方乳粉生产企业为 128 家，产量
约为 70 万吨，同比增长 15.0%左右，前 15 家主流品牌的产量约占总产量的 70.0%以上。
24
2013 年，婴幼儿配方乳粉进口量约为 12 万吨，同比增长 36.3%，相当于国内产量的 17.0%。
未来，随着国内乳粉企业进一步整合，国内消费者对国产乳品信心进一步回升，国产乳
粉将迎来广阔前景。
实施乳粉加工厂项目，将有利于公司抓住婴幼儿配方乳粉行业发展和行业整合的市
场机遇，快速扩大奶粉产能，实现奶粉业务快速发展，改善公司产品结构，提升公司盈
利水平。
5、项目立项、土地、环评等报批情况
该项目已取得北京市经济和信息化委员会《关于北京三元股份食品有限公司乳粉加
工厂项目的核准批复》（京经信委项目函[2013]9 号）。项目一期建设占地约 57 亩，已取
得京兴国用（2011 出）第 00104 号土地使用证。北京市大兴区环境保护局已出具《关于
北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目环保手续申请的复函》（京兴环函[2013]70
号），原则同意该项目建设。
6、项目经济评价
本项目财务内部收益率（税后）为 9.45%，本项目投资回收期（税后）为 9.03 年，
具有良好的盈利能力。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为优化财务结构、降低财务风险，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，
拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金中不超过 250,000 万元用于补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）贯彻国家对乳制品行业的支持政策，促进公司长远发展
中国乳制品产业正处于产业生命周期的成长发展期，市场容量持续快速增长，乳制
品总产量从 2006 年的 1,459.58 万吨增长到 2012 年的 2,545.10 万吨左右，年均复合增长
率为 9.71%。根据国家统计局和中国奶业协会统计，我国城镇居民人均乳制品消费量由
2000 年的 14.49 千克增加至 2012 年的 20.91 千克，增长了 44.31%，其中城镇居民人均
鲜奶消费量由 2000 年的 9.94 千克增加至 2012 年的 13.95 千克，增长了 40.34%；而同
期我国城镇居民人均肉类消费量增长了 24.43%，人均蛋类消费量则下降了 6.16%。可见，
25
对于大多数城镇居民来说，牛奶消费量增长迅速，已经从奢侈品逐渐转变成生活必需品。
但与西方发达国家相比，中国的人均乳制品消费水平仍然较低，随着我国经济增长和人
均可支配收入进一步上升，乳制品消费未来仍有较大增长潜力。
近年来，由于乳制品特别是婴幼儿奶粉产品质量问题频发，引起了党中央、国务院
及各部委的高度重视。2013 年以来，中央各部委相继出台多项婴幼儿奶粉行业监管政策
及产业政策，国内婴幼儿奶粉生产企业未来将迎来行业规范与整合。随着国家监管要求
持续提升，行业兼并重组不断推进，市场需求转向龙头企业的形势已初步显现，这一趋
势将促进公司经营业绩的持续稳定增长。顺应婴幼儿配方乳粉行业兼并重组趋势，公司
需要具备一定的资本实力。公司本次非公开发行是顺应行业发展需求，贯彻落实国家对
乳制品行业的支持政策，为公司的长期发展提供强有力的资金支持。
（2）随着业务快速发展，公司对流动资金的需求大幅增加
公司经营规模持续扩张，资产总额从 2010 年底的 276,492.35 万元增加至 2012 年底
的 364,564.12 万元，截至 2013 年 9 月底，公司资产总额达到 358,601.58 万元。公司营
业收入从 2010 年的 257,227.35 万元增加至 2012 年的 355,296.36 万元，2013 年 1 至 9
月公司营业收入达到 276,472.68 万元。随着公司资产规模和销售规模的不断增长，公司
生产经营所需的原材料采购成本、销售费用、日常经营开支也相应增长，公司对流动资
金的需求逐步加大。公司购买商品、接受劳务的现金开支由 2010 年的 242,338.26 万元
增加至 2012 年的 294,252.95 万元， 2013 年 1 至 9 月购买商品、接受劳务的现金开支为
228,311.52 万元。本次非公开发行后，公司资本及资金实力将大幅提升，生产及经营规
模预期也将迅速扩张，随着公司经营规模的迅速扩大，预期公司流动资金需求也将不断
增长。
（3）公司新建项目需要配套大量流动资金
根据公司规划，除继续巩固在液奶领域的优势外，未来公司将抓住婴幼儿配方乳粉
行业发展和行业整合的市场机遇，加快婴幼儿配方乳粉生产和销售业务的发展。因此，
公司还将持续加大对乳粉业务的投资力度。
为加强京冀合作，实现公司产品升级及产能布局调整，完成总体规划目标，公司拟
在河北省石家庄市新乐境内筹建以生产婴幼儿配方乳粉和液态奶为主的河北三元工业
园项目，计划年产能 4 万吨婴幼儿配方乳粉以及 25 万吨液态奶。公司董事会已同意授
权经理层对该项目进行前期项目选址、可行性研究、方案论证工作以及与当地政府签署
26
投资框架协议等工作，同时经理层可在决议授权范围内委派或授权具体人员实施前述公
司计划。相关项目建设所需资金量较大，一定程度上占用了公司的流动资金，项目的陆
续建成投产，将进一步增加公司对流动资金的需求。
（4）改善公司财务结构，提升长期盈利能力
公司最近三年一期短期及中长期偿债指标如下：
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率
39.17% 37.85% 40.28% 28.67%
（母公司）
资产负债率
48.53% 46.32% 48.59% 36.46%
（合并）
流动比率 0.80 0.81 1.01 1.08
速动比率 0.59 0.59 0.81 0.83
从短期偿债能力来看，公司 2013 年 9 月末的流动比率、速动比率较 2011 年末有显
著下降，低于同期 A 股同业上市公司平均水平，公司面临一定的短期偿债压力。
证券名称 资产负债率 流动比率 速动比率
伊利股份 50.51% 1.09 0.92
光明乳业 52.83% 1.15 0.91
皇氏乳业 27.12% 1.57 1.25
西部牧业 43.08% 1.18 0.47
贝因美 24.52% 2.78 2.25
三元股份 48.53% 0.80 0.59
行业均值 41.10% 1.43 1.07
从资产负债率水平来看，公司资产负债率水平已高于 A 股同行业上市公司平均水
平，面临一定的财务风险。
2010 年以来，公司有息负债金额上升幅度较大，财务安全性有所降低，如未来市场
利率上升，将对公司产生不利影响。公司 2012 年、2011 年、2010 年的利息支出分别为
5,564.54 万元、2,741.02 万元、1,510.24 万元，占当年归属母公司净利润的比例为 169.64%、
60.98%、30.82%，对于公司盈利水平影响显著增加。2013 年 1 至 9 月，公司利息支出
为 3,881.14 万元，仍处于较高水平。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅降低，短期和长期偿债指标均得到
优化，公司财务结构更加稳健，抗风险能力进一步增强，为未来扩大经营规模打下良好
基础。
27
（5）提高公司资本实力，为公司实现跨越式发展奠定基础
乳制品属于快速消费品行业，加大市场投入、加强市场营销、树立品牌形象是公司
取得成功的关键所在。虽然“三元”品牌具有较强的品牌知名度和市场美誉度，但是公
司在常温奶、婴幼儿配方乳粉领域的市场占有率还较低，因此公司还需要在品牌建设、
渠道建设等方面投入大量资金。公司计划加大品牌宣传、加强市场推广、深耕渠道建设，
在传统渠道以外积极拓展一线城市现代渠道、药店渠道、母婴渠道、电商渠道，扩大销
售区域，拓展客户资源。
社会公众和监管部门对产品品质和质量安全日益重视，要求公司加大研发投入。为
了确保行业技术与质量领先优势，公司将加大研究开发力度，立足全产业链，进一步完
善公司质量标准体系，开展婴幼儿配方乳粉加工关键技术的研究与应用，实现婴幼儿配
方乳粉质量安全全程监控与可追溯体系。
公司作为中国乳制品行业的龙头企业之一，在乳制品的研发、生产、加工和销售上
有较强的品牌优势和技术优势。而中国乳制品企业数量多，市场竞争激烈，公司需要采
取完善产业布局、丰富产品结构、合理控制成本等措施，才能不断提高综合实力和品牌
价值，为消费者提供安全可靠的产品，并在激烈的市场竞争中获得优势地位。本次非公
开发行完成后，将大幅提高公司的资本实力，为公司实现跨越式发展奠定坚实基础。
3、补充流动资金的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合目前行业发展的相关产业政
策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健
康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越
式发展。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、对公司业务与经营情况的影响
目前，公司的主营业务为乳制品的生产加工和销售，主要产品包括液态奶系列、奶
粉及其他乳制品等，公司目前销售收入中液态乳产品占比较高，2010 年、2011 年、2012
年和 2013 年 1 至 9 月，公司液态乳销售收入占主营业务收入比重分别为 86.01%、81.08%、
81.72%和 80.47%，奶粉、干酪等固体乳产品占比仍然较低。本次非公开发行股票完成
后，将为公司中长期发展提供必要的资金支持，有利于公司继续保持并打造全产业链乳
制品生产经营模式，有利于公司进一步优化产品结构、发挥品牌优势、整合行业资源，
完成由区域性都市型企业向全国性企业的战略转变，进而提升公司的长期盈利能力。
2、对《公司章程》、股东结构和高管人员结构的影响
（1）本次发行后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股
本相关的条款进行修改。
（2）本次非公开发行股票数量不超过 612,557,426 股，按本次发行数量上限计算，
本次发行完成后，北企食品持有公司总股本的 21.82%，不再为公司控股股东；首农集
团直接持有公司股份 35.79%，直接和间接控制本公司股份为 57.61%，成为公司控股股
东，且仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（3）公司暂无对高管人员结构进行调整的具体计划。本次发行后，若公司调整高
管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司的资本实力将进
一步增强，资产负债率将明显降低，流动比率、速动比率将有所改善，有利于降低公司
的财务风险，提高公司偿债能力，优化公司整体财务状况。
2、对公司盈利能力的影响
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本次非公开发行完成后，公司将加大在奶粉事业方面投资，将奶粉、液奶业务进一
步做大做强，改善公司产品结构，提升毛利水平较高的奶粉和高端液体乳占比，提升公
司盈利水平，从而增强公司的核心竞争力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
随着本次募集资金对公司流动资金的补充，并进一步转化为经营效益，未来公司的投资
性现金流量和经营活动现金流量将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等情况
本次发行完成后，本公司与实际控制人首农集团及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不存在重大变化，不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确
保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定
程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人所发生的资
金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公
司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负
债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
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第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
受市场营销能力及区域市场壁垒等因素的影响，公司目前在北京区域的乳制品销售
具有相对优势，在河北、河南等区域也占有相当市场份额，而在全国的营销网络建设与
拓展仍有进一步提高的空间。公司目前在北京的巴氏奶市场和常温液态奶市场均占据领
先地位，但巴氏奶等保质期较短的乳制品销售区域受到运输条件等因素的制约，销售半
径和销售规模受到一定限制。公司目前正计划大力拓展乳粉业务，实现跨越式发展，但
乳粉业务的市场开拓还受各地区经济发展水平、消费习惯和品牌认同程度等因素的影
响。随着乳制品行业的快速发展，市场竞争格局可能发生较大变化，如果公司不能及时
适应市场变化，可能面临一定的市场风险。
二、经营风险
1、产品质量风险
公司主要从事乳制品的生产和销售。乳制品作为国民生活的必需品，产品质量是消
费者的关注重点，也是乳制品企业生存的基础。提升品质管理水平，为消费者提供安全
优质的产品是公司永远的追求。公司一直高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作
重点，已建立成熟的产品质量控制体系，并制定了严格的控制流程和完整的管理制度。
公司在乳制品行业历次食品安全事件中均没有出现任何质量问题。尽管如此，公司仍无
法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致的产品质量问题，一旦出现产品质量问题则
可能会导致消费者对公司产品的需求下降，给公司经营业绩带来负面影响。
2、原料价格持续上涨的风险
本公司生产所需的主要原料包括原料奶、奶粉、淀粉、香精、白砂糖等。近年来，
乳制品消费需求快速增长导致对原料奶的需求增加、农牧业生产成本不断提高，受该等
因素影响，公司主要生产原料的市场价格呈上涨态势，其中原奶价格涨幅较为明显。如
未来原料价格持续上涨，将导致公司采购成本增加，进而造成不利影响。
31
三、管理风险
1、公司经营规模扩大导致的管理风险
截至 2013 年 9 月 30 日，公司总资产 35.86 亿元，所有者权益合计 18.46 亿元。以
2013 年 9 月 30 日财务数据计算，本次发行完成后，公司总资产将达到 75.86 亿元，所
有者权益合计将达到 58.46 亿元，公司资产规模增加 111.54%，公司所有者权益增加
216.71%。目前，公司已经着手加强各事业部人才储备和进一步强化管理规范、制度建
设，通过完善产销一体化的事业部管理模式，提升公司的日常经营管理能力。但由于公
司资产规模在短时间内大幅扩大，将加大日常业务管理和资源整合的难度，公司仍可能
面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。
2、人才流失风险
公司拥有“北京市市级技术中心”，“博士后科研工作站”，“国家乳制品加工技
术研发分中心”，多年来承担了多项国家级和北京市重大科研项目，曾获科技进步奖 11
项，主持制定国家标准 1 项、行业标准 1 项。公司在技术创新发展过程中，培养了一大
批专业技术骨干。若公司不能对核心技术人员实施持续有效的管理机制，导致技术人员
流失，将会对公司的长期稳定发展产生不利影响。
3、产业布局所导致的管理风险
为优化产品结构，完善区域布局，公司将大规模扩展奶粉生产业务，积极拓展业务
覆盖地区，目前公司下属子公司遍布北京、河北、湖南、内蒙古、天津等地。虽然公司
已建立了科学的管理和内控制度，拥有健全的经营运作、财务管理、内部审计体系，并
制订了一系列行之有效的规章制度，增强执行力；但随着公司资产与经营规模的进一步
扩大，特别是未来奶粉生产和销售业务的快速拓展，将导致公司日常经营管理难度加大，
公司可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险，
并可能导致管理费用进一步上升。
四、财务风险
1、净利润下滑风险
报告期内，公司坚持调整产品结构，扩大高端产品的销售比例，并严格控制生产成
本，使得乳制品业务盈利能力逐年提高，公司 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9
32
月主营业务毛利率分别为 15.76%、21.19%、22.49%和 22.15%，毛利额分别为 39,927.75
万元、64,001.93 万元、79,038.37 万元和 60,530.07 万元，销售毛利额与毛利率均有所上
升。但受非经常性损益下降因素影响，2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，合
并口径下归属母公司净利润逐年下滑，分别为 4,900.96 万元、4,495.04 万元、3,280.18
万元和-8,658.18 万元。2013 年度，受原辅材料价格上涨因素影响，导致公司产品成本
上升；受市场因素影响，产品毛利率有所下降；同时，投资收益同比下降，净利润减少。
预计 2013 年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1.85 亿元
至-2.15 亿元。
未来若公司不能有效控制成本或通过产品结构调整、价格调整等持续提升公司盈利
能力，或投资收益下滑，则可能面临净利润继续下滑的风险。
2、存货跌价风险
公司期末存货余额较大，截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末，
账面价值分别为 23,440.87 万元、25,615.57 万元、25,260.08 万元和 24,693.86 万元，占
流动资产的比重分别为 23.30%、20.05%、26.42%和 26.13%。
公司存货中，液态奶库存周期较短，且价格稳定，发生跌价的风险较小；工业奶粉
库存周期相对较长，受国际市场价格波动的影响较大，存在一定的跌价风险。公司拥有
的干酪素等原材料存货也存在一定跌价风险。受工业奶粉等存货市场价格下跌而计提跌
价的影响，公司 2010 年、2011 年级 2012 年末的存货跌价准备分别为 1,234.67 万元、
4,264.39 万元、1,684.64 万元，占当期期末存货原值比例为 5.00%、14.27%、6.25%。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司存货中工业奶粉的金额为 2,136.53 万元，公司存货跌
价准备为 172.81 万元，占当期存货原值比例为 0.69%，占存货原值比例较低。未来公司
将继续加强存货管理，调整存货结构，但如工业奶粉或各类原材料价格有所波动，公司
仍存在一定存货跌价风险。
3、经营活动现金流波动风险
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，合并口径下公司经营活动现金流净额
分别为-18,722.09 万元、320.64 万元、19,891.76 万元和 7,116.00 万元。公司经营活动现
金流波动幅度较大，主要受公司经营业绩波动影响。未来若公司经营业绩波动导致经营
活动现金流净额为负，将对公司偿债能力有一定影响。
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五、政策风险
乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件以来，国家相继出台或修
订了《乳制品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品工业产业
政策》、《乳制品加工行业准入条件》、《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意
见的通知》和《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则（2013 版）》等多项重要政策。这些
行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进国内乳
制品行业健康发展。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽
管如此，本公司仍存在因国家产业政策的调整，导致生产成本、费用等项目支出增加，
进而影响公司盈利能力的风险。
六、食品安全风险
在收入水平提高和消费升级换代的背景下，消费者对食品安全的重视程度也越来越
高，食品安全已经成为食品饮料类公司核心竞争力的重要组成部分。近年来，我国乳品
行业安全事故频发，暴露了乳制品生产商在食品生产、检测等诸多方面存在的问题，严
重打击了消费者对于乳制品行业食品安全的信心，并使得国内乳品行业的消费需求受到
了一定的冲击。
虽然本公司高度重视食品安全问题，严格按照质量管理体系的要求建立了质量控制
程序，涵盖包括从采购、生产、销售等环节的整个生产经营过程，但由于乳制品行业产
业链较长且食品安全要求严格，原奶收购、乳制品加工生产、运输储存等环节较多且管
理要求较高，以及容易受外界环境影响等特殊性因素的存在，公司经营过程中依然面临
一定食品安全风险。
七、募投项目相关的风险
公司本次募集资金将投资建设乳粉加工厂项目，项目建成后年产能将达到 5 万吨，
公司奶粉产能将大幅增加。实施乳粉加工厂项目，将有利于公司抓住婴幼儿配方乳粉行
业发展和行业整合的市场机遇，快速扩大奶粉产能，实现奶粉业务快速发展，改善公司
产品结构，提升公司盈利水平。公司目前正在着手加强市场推广、深耕渠道建设、储备
相关人才，全力保障项目投产后达到预期的收入和利润目标。公司在确定投资该项目之
前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证并已着手加强业务能力，但相关结论均是
基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。由于项目规模较大，
34
未来市场情况具有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的
风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可
能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。
八、与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行股票审批风险
本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核
准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本公司的 A 股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A 股股票价
格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行利润分配政策
现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十条 利润分配决策程序
（一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见，股东大会对利润
分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利
润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对
董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配
政策需经全体董事过半数通过。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事应发表独立意见。
（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露
36
原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。”
“第一百六十一条 利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年
度进行分配。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配
股利。
（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。”
“第一百六十二条 现金分红政策
现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金
能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%，且最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利
润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
1、最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所有者
年度
（含税） 所有者的净利润 的净利润的比率
2012 年 0 3,280.18 0
2011 年 0 4,495.04 0
2010 年 0 4,900.96 0
合计 0 12,676.18 0
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最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 4,225.39
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利
0
润的比例
2、最近三年未分配利润使用情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司未分配利润为-22,144.79 万元，存在未弥补亏损-22,144.79
万元。
三、本次利润分配政策的修订
根据中国证监会公告（[2013]43 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等文件的要求，公司 2014 年 2 月 28 日第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，并将提交公司股东大会批准。为完善公司利润分配政策，增
强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，拟对《公司章程》进行修订。第五届
董事会第七次会议审议通过修订的《公司章程》相关条款具体如下：
“第一百六十条 利润分配决策程序
（一）公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出利润分配建议及预案，由董事会制订利润分配方案，并经全体董事过半数通过
后提交股东大会审议；独立董事应对利润分配方案发表独立意见；在符合国家法律、法
规及本章程规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数通过。同时，对董
事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
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利（或股份）的派发事项。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事应
当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为
股东提供网络投票方式。
（六）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事应发表独立意见。
（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露
原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。”
“第一百六十一条 利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，每年以母公司报表中可供分配利
润为依据。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的利润分配比例。当年未分配的可
分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，
并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配；
在有条件的情况下，公司也可以实施中期利润分配。
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。”
“第一百六十二条 现金分红政策
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现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金
能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%，且最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利
润的 30%。公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础，并遵循合并报表、母公
司报表中可分配利润孰低的原则。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相
适应的现金分红政策。”
四、公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划
公司已按照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
制定了《北京三元食品股份有限公司 2014-2016 年股东分红回报规划》并经公司第五届
董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，具体内容如下：
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，优先采取现金方式
分配利润。
2、未来三年（2014-2016 年），公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金
能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年
以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。
4、公司董事会综合考虑国内外乳制品行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策如下：
目前中国乳制品产业正处于产业生命周期的成长发展期，市场容量持续快速增长，
随着我国人均可支配收入进一步上升，乳制品消费未来仍有较大增长潜力。公司作为中
国乳制品行业的龙头企业之一，在乳制品的开发、生产、加工和销售上有较强的品牌优
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势和技术优势。未来几年，公司将抓住乳制品产业尤其是婴幼儿配方乳粉细分行业发展
和整合的市场机遇，以进入一线品牌为目标，整合资源、扩大产能，努力提高产品竞争
力和市场占有率。
为了抓住行业发展契机，满足市场需求，公司未来将持续投入较大资金，通过内生
式增长和外延式扩张，不断推动各项乳制品业务的快速增长。为使公司对股东的回报在
短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司
能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行
各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。若未来公司发展
阶段进入成熟期，公司将根据是否有重大资金支出安排，灵活调整现金分红在未来利润
分配中所占比例。
5、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，另行增加股票股利方式分配利润。
6、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京三元食品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）
北京三元食品股份有限公司董事会
年 月 日
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