北京三元食品股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见
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关于北京三元食品股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第 028 号
致：北京三元食品股份有限公司
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2014 年 3 月 17 日下午 13:30 在北京市大兴区
瀛海瀛昌街 8 号公司工业园南区四楼会议室召开现场会议，北京市天元律师事务
所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派宋娟娟律师、杨超律师（以下简
称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北京三元食品股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意
见。
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北京三元食品股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京三元食品股份有限公司第五届董
事会第七次会议决议公告》、《北京三元食品股份有限公司关于召开 2014 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、以及本所律师认为必要的
其他文件和资料，并现场审查了出席本次股东大会股东的身份和资格、见证了本
次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2014 年 2 月 28 日作出决议召集本次股东大会，并于 2014 年 3
月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券
报》上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地
点、审议议案及出席会议对象等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
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现场会议于 2014 年 3 月 17 日下午 13:30 在北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号公
司工业园南区四楼会议室召开，由公司董事长张福平先生主持会议，完成了全部
会议议程。
网络投票通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行，投票时间
为 2014 年 3 月 17 日上午 9：30 至 11：30、下午 13：00 至 15：00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 14 名，代表公司有
表决权的股份 568,023,847 股，占公司股份总数的 64.18%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了本次股
东大会。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票
系统进行有效表决的股东共计 138 人，代表公司有表决权的股份 38,550,084 股，
占公司股份总数的 4.36%。
综上，本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 152
人，代表公司有表决权的股份 606,573,931 股，占公司股份总数的 68.54%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
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三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，股东代
表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易
系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供
了本次股东大会网络表决结果数据。公司当场公布了表决结果。
（二）表决程序和表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。
本次股东大会现场会议对列入议程的所有议案进行了审议和表决，未以任何
理由搁置或者不予表决。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，各议案的表
决情况和表决结果如下：
1、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 604,033,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.58 %；反对 2,539,628 股；弃权 600 股。
表决结果：通过。
2、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：同意 603,919,403 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.56%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
3、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案（包括本议案项下的全部十项表决事项）涉及公司与关联方之间的关
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联交易，关联股东北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）、北京企
业（食品）有限公司（以下简称“北企食品”）回避了表决，其所持股份未计入
有效表决权股份数。
(1) 发行方式和发行时间
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
(2) 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
(3) 发行对象和认购方式
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
(4) 发行价格
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
(5) 发行数量
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
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表决结果：通过。
(6) 限售期
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
(7) 募集资金总额及用途
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
(8) 上市地点
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
(9) 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
(10) 本次非公开发行决议的有效期限
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
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4、审议《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
表决情况：同意 603,919,403 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.56%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
5、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联股东首农集团、北企食品回
避了表决，其所持股份未计入有效表决权股份数。
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
6、审议《关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合
同的议案》
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联股东首农集团、北企食品回
避了表决，其所持股份未计入有效表决权股份数。
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
7、审议《关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金
合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
表决情况：同意 603,919,403 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.56%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
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8、审议《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联股东首农集团、北企食品回
避了表决，其所持股份未计入有效表决权股份数。
表决情况：同意 47,498,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
94.71%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
表决情况：同意 603,919,403 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.56%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
10、审议《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意 603,919,403 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.56%；反对 2539628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
11、审议《关于公司 2014-2016 年股东分红回报规划的议案》
表决情况：同意 603,919,403 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.56%；反对 2,539,628 股；弃权 114,900 股。
表决结果：通过。
本次股东大会审议并通过了列入会议议程的全部议案，其中，除第一项议案
为普通决议事项外，其他各项议案为特别决议事项，各项议案所获同意股份数均
占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大
会现场会议人员的资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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