北京三元食品股份有限公司 2013 年年度报告摘要
北京三元食品股份有限公司
2013 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载
于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 三元股份 股票代码 600429
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 谷子 张娜
电话 010-56306020 010-56306096
传真 010-56306655 010-56306655
电子信箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn zhengquanbu@sanyuan.com.cn
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上年
2013 年(末) 2012 年(末) 2011 年(末)
(末)增减（%）
总资产 3,516,716,109.00 3,645,641,161.41 -3.54 3,456,727,219.68
归属于上市公司股东的
1,577,598,265.61 1,804,484,538.28 -12.57 1,771,550,991.32
净资产
经营活动产生的现金流
-27,202,197.50 198,917,560.29 -113.68 3,206,361.50
量净额
营业收入 3,787,731,942.85 3,552,963,551.48 6.61 3,070,250,356.24
归属于上市公司股东的
-226,542,962.13 32,801,766.31 -790.64 44,950,418.59
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -241,073,388.62 -36,237,955.71 不适用 -48,339,113.12
利润
加权平均净资产收益率 减少 15.23 个百
-13.40 1.83 2.57
（%） 分点
基本每股收益（元／股） -0.256 0.0371 -790.03 0.0508
稀释每股收益（元／股） -0.256 0.0371 -790.03 0.0508
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期股东总数 41,238 年度报告披露日前第 5 个交 39,606
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易日末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 量
北京企业（食品）
境外法人 36.93 326,790,500 无
有限公司
北京首都农业集团
国有法人 25.95 229,630,222 无
有限公司
中国工商银行－诺
安股票证券投资基 其他 0.71 6,300,886 未知
金
泰康人寿保险股份
有限公司－分红－
其他 0.65 5,780,078 未知
个人分红－019L－
FH002 沪
宏源证券－建行－
宏源 3 号红利成长 其他 0.60 5,340,001 未知
集合资产管理计划
安徽国富产业投资
未知 0.50 4,410,878 未知
基金管理有限公司
中国建设银行股份
有限公司－诺安主
其他 0.49 4,300,000 未知
题精选股票型证券
投资基金
彭文勇 未知 0.36 3,147,683 未知
上海力元股权投资
未知 0.28 2,449,710 未知
管理有限公司
中国建设银行－华
夏红利混合型开放 其他 0.25 2,249,947 未知
式证券投资基金
公司控股股东北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES
(DAIRY) LIMITED）为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司
上述股东关联关系或一致行动
的控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与北京首都农业集
的说明
团有限公司为一致行动人。除此之外，公司未知其他股东是否存在
关联关系或属一致行动人。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，奶源短缺，原辅材料价格上涨，乳品行业增幅放缓，公司经历了较为困难的一年。
在董事会的领导下，公司上下团结一心，进一步增强机遇意识、忧患意识和竞争意识，树立
了强烈的使命感、责任感和紧迫感，不断应对挑战，努力推进三元股份的经济发展，实现营
业收入 37.88 亿元，完成年初计划收入 42 亿元的 90.19%，比去年同期增幅 6.6%，实现归属
于母公司所有者净利润-22654 万元 。2013 年的主要工作如下：
（一）深化治理，管控水平有所提升
一是以内控建设为内容，完善制度体系。公司持续对制度和流程进行全面梳理，达到职责明
确，制度相互制约、相互监督。内控建设顺利通过内部审计和第三方外审，为提高公司经营
管理水平和风险防范能力奠定了基础。二是从组织架构入手，推动企业变化。公司对总部各
部室主要职责进行了梳理、完善和调整，结合公司战略目标及整体规划，对区域事业部管理
层进行了调整。三是开展培训竞赛，提高业务技能。全年公司共组织 800 余项培训，受训人
员近 4 万人次，成功举办各类专业知识技能竞赛。
（二）树立形象，品牌影响力明显增强
一是深度策划品牌传播主题。围绕"有爱有缘有三元"的品牌传播主题，举行了"寻找最美送
奶工"、"三元伴我走天涯"、"最美北京爱情故事"等系列活动，进一步加深了社会各界对品牌
的忠诚度和对品牌内涵的认知度。二是积极参与社会活动及行业展会。公司积极投身于雅安
地震捐助等社会公益活动，并参加行业各类专业展会 20 余次，增强了品牌影响力。公司获
得了"全国食品工业龙头企业"、"2013 最佳企业公众形象奖"、"最具社会责任奖"、"科技创
新十强企业"等奖项；三元奶粉成为"中国金袋鼠安全母婴计划"婴幼儿奶粉唯一合作伙伴。
三是扩大组织参观。在 2012 年参观取得良好效果的基础上，继续组织社会各界人士参观三
元工业园，全年接待参观人员 5 万人次，扩大了潜在的消费群体。北京工业园相继获得"北
京市科普基地"、"全国食品科普教育基地"等荣誉称号。
（三）依托平台，科技工作获得新荣誉
依托国家级企业技术中心和科技创新示范企业平台，促进科研交流，工作取得进展。一是拓
宽交流视野。不断加大与高校、研究机构在科研人才培养、联合技术攻关上的合作力度，开
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拓了科技战略视野。二是科技工作获得新荣誉。2013 年，三元股份被认定为国家高新技术
企业；成为工信部指定建立"食品质量安全可追溯体系"试点的四家乳业之一，为争取国家科
技研发、创新资金、企业管理和人才队伍建设的支持取得了先机。加快课题研发，获国家科
技进步奖二等奖一项；获首农集团科技进步奖 2 项，申请并立项批准的国家和北京市课题共
5 项。
（四）聚焦"四风"，党建文化持续深入开展
以宣贯核心价值体系为根本任务，以深入开展党的群众路线教育实践活动为主线，以满足员
工精神文化需求为落脚点，开展各项活动，为公司长远发展营造良好氛围。一是落实党风廉
政建设责任制。二是党的群众路线教育实践活动取得实效。三是深度传播企业文化。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,787,731,942.85 3,552,963,551.48 6.61
营业成本 2,981,289,529.03 2,753,018,349.74 8.29
销售费用 826,647,225.89 702,890,334.17 17.61
管理费用 200,110,065.74 171,164,985.74 16.91
财务费用 49,322,327.15 54,158,788.73 -8.93
经营活动产生的现金流量净额 -27,202,197.50 198,917,560.29 -113.68
投资活动产生的现金流量净额 -120,698,381.04 -167,269,034.16
筹资活动产生的现金流量净额 -12,682,806.72 -165,229,392.12
研发支出 11,366,301.05 10,538,985.98 7.85
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司持续调整产品结构，加大市场开拓力度。2013 年度配方奶粉销售大幅提升；
但是，受原料奶紧缺的影响，公司整体销量同比下降 4.2%；2013 年度公司合并主营业务收
入同比增幅 6.58%；营业总收入同比增幅 6.61%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司主营业务收入 374,505 万元，较去年同期的 351,391 万元增加 23,114 万元，
同比增幅 6.58%。收入增长主要因素：1、配方奶粉销售大幅提升，收入同比增幅 99.5%；2、
通过调整产品价格及产品结构，收入同比有所增长。
(3) 主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计：457,901,510.08 元，占年度销售总额比例：12.09%
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
成本构成项 本期占总 上年同期 本期金额
分行业 本期金额 上年同期金额
目 成本比例 占总成本 较上年同
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(%) 比例(%) 期变动比
例(%)
乳制品 直接材料 2,482,343,105.85 84.45 2,287,546,614.94 83.99 8.52
乳制品 直接人工 94,029,926.78 3.20 85,812,302.12 3.15 9.58
乳制品 制造费用 363,160,240.61 12.35 350,163,718.92 12.86 3.71
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
液态奶 直接材料 2,014,618,705.19 84.98 1,801,124,319.55 84.49 11.85
液态奶 直接人工 72,838,172.84 3.07 65,881,321.04 3.09 10.56
液态奶 制造费用 283,306,843.70 11.95 264,698,004.51 12.42 7.03
固态奶 直接材料 467,724,400.66 82.23 486,422,295.39 82.19 -3.84
固态奶 直接人工 21,191,753.94 3.73 19,930,981.08 3.37 6.33
固态奶 制造费用 79,853,396.91 14.04 85,465,714.41 14.44 -6.57
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计：832,173,958.84 元，占年度采购总额比例：28.74%
4、 费用
（1）报告期内，公司三项期间费用合计 107,608 万元，同比增幅 15.93%。
其中：销售费用 82,665 万元，同比增幅 17.61%；
管理费用 20,011 万元，同比增幅 16.91%；
财务费用 4,932 万元，同比下降 8.93%。
（2）本期所得税费用 896 万元，上期 921 万元。其中：当期所得税费用同比增加 109 万元，
递延所得税同比减少 169 万元。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 11,366,301.05
研发支出合计 11,366,301.05
研发支出总额占净资产比例（%） 0.68
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.30
6、 现金流
单位：万元
现金流量情况 2013 年 2012 年 增减额
经营活动现金净流量 -2,720 19,892 -22,612
投资活动现金净流量 -12,070 -16,727 4,657
筹资活动现金净流量 -1,268 -16,523 15,255
现金及现金等价物净增加额 -16,129 -13,345 -2,784
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6、1．经营活动现金流量净额-2,720 万元，同比减少 22,612 万元。其中：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金 414,676 万元，同比增幅 4.2%；
（2）收到的税费返还 14.8 万元，同比下降 94%；主要为子公司迁安三元本期收到的退税款
同比减少。
（3）收到其他与经营活动有关的现金 11,082 万元，同比增幅 13%；
（4）购买商品、接受劳务支付的现金 323,842 万元，同比增幅 10.1%；
（5）支付给职工以及为职工支付的现金 45,281 万元，同比增幅 8.32%；
（6）支付的各项税费 12,830 万元，同比下降 10.4%；
（7）支付其他与经营活动有关的现金 46,540 万元，同比增幅 23.65%。
6、2.投资活动产生的现金流量净额-12,070 万元，同比增加 4,657 万元。其中：
（1）取得投资收益收到的现金 4,000 万元，为本期收到麦当劳现金分红。
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 110.4 万元，同比下降
39.3%。
（3）处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 248 万元，为处置子公司八达岭股权收到
现金净额。
（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15,626 万元，同比下降 18%。
主要为本期工业园项目资金支付减少所致。
（5）支付其他与投资活动有关的现金 802 万元，为三元梅园及八达岭不再纳入合并范围，
其现金余额转出。
6、3. 筹资活动产生的现金流量净额-1,268 万元，同比增加 15,255 万元。其中：
（1）取得借款所收到的现金 64,100 万元，同比增幅 26.8%，为银行借款增加；
（2）偿还债务所支付的现金 60,200 万元，同比下降 1.9%；
（3）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,137 万元，同比下降 10%；
（4）支付其他与筹资活动有关的现金 31 万元，为发行债券相关费用。
7、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
2013 年计划全年收入为 42 亿元，本年实现收入 37.88 亿元，完成年初计划收入的 90.19%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 0.98
乳制品 3,745,047,532.46 2,939,533,273.24 21.51 6.58 7.93
个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本
（％） 比上年增 比上年增 上年增减
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减(%) 减(%) （%）
减少 4.40
液态奶 3,014,588,882.71 2,370,763,721.73 21.36 4.99 11.21
个百分点
增加 14.25
固态奶 730,458,649.75 568,769,551.51 22.14 13.69 -3.89
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
北京地区 1,848,555,462.02 2.37
北京以外 1,896,492,070.44 11.03
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 246,549,731.43 7.01 407,836,063.63 11.19 -39.55
应收票据 31,228,444.92 0.89 8,710,000.00 0.24 258.54
预付款项 100,848,563.52 2.87 56,146,057.14 1.54 79.62
其他应收款 5,134,565.81 0.15 15,023,355.67 0.41 -65.82
存货 359,864,353.04 10.23 252,600,819.43 6.93 42.46
其他流动资
4,521,640.38 0.13 3,266,351.55 0.09 38.43
产
在建工程 40,323,585.53 1.15 95,683,918.25 2.62 -57.86
应付票据 1,328,116.78 0.04 2,981,743.22 0.08 -55.46
预收款项 123,213,106.55 3.50 90,397,446.12 2.48 36.3
应交税费 6,161,359.82 0.18 11,519,964.96 0.32 -46.52
一年内到期
的非流动负 1,071,123.44 0.03 -100
债
货币资金：主要原因是支付原辅材料及存货占用资金增加所致。
应收票据：主要原因是销售货款使用应收票据结算增加。
预付款项：主要原因是对部分供应商增加预付款采购。
其他应收款：主要为本期收回大兴区瀛海镇政府返还款。
存货：主要为本期产成品增加。
其他流动资产：主要为期末待抵扣的进项税转入。
在建工程：主要为本期湖南太子奶计提减值，在建工程减少。
应付票据：主要为到期兑付供应商包装材料款。
预收款项：主要为本期奶粉销量增长，预收货款增加。
应交税费：主要为期末应交增值税减少。
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一年内到期的非流动负债：主要为本期融资租赁的机器设备已全部到期，期末无余额。
(四) 核心竞争力分析
1、奶源优质、安全，且奶牛养殖有一定规模、技术处于国内领先水平。
2、地处北京，拥有完善的全程冷链保鲜系统，对发展高毛利的巴氏奶及酸奶产品有巨大优
势。
3、有较强的研发实力，拥有多项发明专利技术，拥有国家企业博士后科研工作站和国家认
定企业技术中心。
4、拥有“三元”、“极致”、“爱力优”等一系列有较高知名度的品牌，享有较高的品牌美誉度
及信任度。
5、有完善的质量控制体系及良好的质量文化，产品质量美誉度较高。
6、采用先进的乳品加工工艺、技术、设备及集约化的加工模式，保证产能的稳定。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
金额单位：万元
被投资
核算 年 初 股 年 末 股 年 初 账 面 余 年 末 账 面 余 本年账面投 本年现金
被投资企业名称 企 业 所 投资成本 减值准备
方法 权比例 权比例 额 额 资收益 红利
属行业
北京麦当劳食品 快餐
权益法 7,734.07 50% 50% 52,434.18 52,799.78 4,365.59 - 4,000.00
有限公司 服务
批发兼
北京三元梅园乳 零售预
权益法 573.81 45% - 573.81 - 573.81 -
品发展有限公司 包装食
品
北京三元种业科 其他牲
成本法 2,400.00 2.15% 2.15% 2,400.00 2,400.00 - - -
技股份有限公司 畜饲养
百货
北京市隆福大厦 成本法 30.00 0.20% 0.20% 30.00 30.00 - - -
零售
房地产
北京三元德宏房
成本法 开 发 经 2,000.00 20% 10% 2,000.00 2,000.00 - - -
地产有限公司
营
注：自 2013 年 4 月 1 日起对三元梅园不再具有实质控制权，由子公司变更为联营企业，不再纳入合并范围。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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4、 主要子公司、参股公司分析
（1）河北三元食品有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本
87,972.55 万元，截至本报告期末总资产 62,781 万元，净资产 40,333 万元，本年度实现营
业收入 73,223 万元，较上年 59,796 万元增加 13,427 万元，上升 23%。净利润为-6,813 万元，
同比增亏 3,247 万元，主要原因：原料成本上涨及市场投入增加。
（2）呼伦贝尔三元乳业有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册
资本 6,771.5 万元，截至本报告期末总资产 6,376 万元，净资产 2,246 万元，本年度实现营业
收入 8,557 万元，较上年 7,523 万元增加 1,034 万元，上升 13.75%。净利润-1,467 万元，同
比减亏 334 万元。
（3）迁安三元食品有限公司： 主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本 751.66
万美元，截至本报告期末总资产 9,855 万元，净资产 3,880 万元，本年度实现净利润 137 万
元，利润同比减少 238 万元；主要原因：原料价格上涨引起成本上升，利润同比下降。
（4）新乡市三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本 10,000
万元，截至本报告期末总资产 17,717 万元，净资产 9,835 万元，本年度实现营业收入 19,101
万元，较上年 17,525 万元增加 1,577 万元，同比增幅 9%。净利润为-643 万元，较上年增加
亏损 1132 万元。主要原因：原料价格上涨引起成本上升，利润同比下降。
（5）天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本 1200 万元，
截至本报告期末总资产 3,016 万元，净资产 1,570 万元，本年度实现净利润 32 万元，同比增
加 3 万元，增幅为 12%。
（6）柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生
产销售，饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本
2,245 万元，截至本报告期末总资产 4,743 万元，净资产 1,915 万元，本年度实现营业收入
2,932 万元，较上年 2,148 万元增加 784 万元，增幅 36.5%。净利润-98 万元，同比减亏 49
万元。
（7）上海三元乳业有限公司：主要经营销售乳制品，注册资本 300.00 万元，截至本报告期
末总资产 2,824 万元，净资产-13,727 万元，本年度实现营业收入 42,658 万元，较上年 49,130
万元减少 6,472 万元，下降 14%。净利润-4,000 万元，同比增亏 43 万元。主要原因：报告
期内，上海三元加强内部管理、梳理经销商队伍，对华东区域进行整顿，行销费用大幅下降，
但由于原料紧缺，市场供货不足，收入及利润同比下降。
（8）湖南太子奶集团生物科技有限责任公司：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本 5,680
万元，截至本报告期末总资产 39,003 万元，净资产 33,510 万元，本年度实现营业收入 16,331
万元，较上年 16,118 万元增加 214 万元，上升 1.3%。净利润为-9,267 万元，同比增亏 7,808
万元,主要原因：本期计提资产减值准备 7,086 万元，利润同比增亏。
5、 非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额 况
联杯生产线 14,529,914.53 100% 14,529,914.53 14,529,914.53 已投产
褐色饮料生产
10,412,136.74 100% 10,412,136.74 10,412,136.74 已投产
线
合计 24,942,051.27 / 24,942,051.27 24,942,051.27 /
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北京三元食品股份有限公司 2013 年年度报告摘要
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
国家高度重视乳制品工业发展和产品质量安全，并将食品安全上升到国家安全的高度，中央
各部委相继出台多项行业监管政策及产业政策。我国乳制品行业目前仍处在快速发展时期，
未来国家的政策将集中在促进企业的发展和提振国内对乳制品特别是婴幼儿配方乳粉的消
费信心上，并将对乳制品企业的食品生产安全提出更加规范严格的要求，总体来说，这有利
于大中型乳制品企业的发展。
2013 年度由于政策性影响，整体市场增长率出现短期阶段性放缓，但随着政策性影响的逐
渐衰减，以及消费者长期消费习惯的改变，以及中下线城市需求的逐步提升，市场将逐步出
现回升。低温产品增长最快，随着消费者对新鲜高质产品的追求，此市场具有较强发展潜力；
常温产品发展出现结构性转化，中高端产品引领品类整体发展，基础型产品继续向低级别城
市下沉；中国的奶粉市场未来 5 年将保持稳步增长，其中婴幼儿配方乳粉所占的份额持续增
长。
公司将保留与行业发展趋势较为接近的经营模式，并适时进行结构调整以便更好顺应市场发
展规律，为公司未来的快速发展奠定基础和把控方向。
(二) 公司发展战略
公司围绕十二五规划，确立了五年发展计划，并设定分年发展目标。乳制品行业国内同业竞
争激烈，也面临更多的国外进口品牌的挑战，且原辅材料成本也快速上涨。公司依靠全产业
链的优势，继续坚守质量第一的理念，充分发挥品牌优势，以科技创新为支撑，加大研发投
入，提高自主创新能力，并大力发展婴幼儿配方乳粉业务。在液奶及奶粉业务板块等方面制
定了具体目标及措施，同时，在人力资源、品牌宣传、质量保障、科技创新等方面也制定了
相应的配套措施。
(三) 经营计划
公司 2014 年度经营目标：力争营业收入达到 46 亿元,费用控制在 16.2 亿元以内。为达成 2014
年整体经营目标，公司拟采取的策略和行动：优化产品结构，细化渠道建设，完善产业布局；
加强管控力度，严控成本费用；加强品牌建设，加大市场开拓力度；全力推动经营发展，确
保经营目标全面实现。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为加快公司乳粉业务发展，提高乳粉加工产能，2014 年预计全年固定资产投入约 6 亿元（资
金来源自筹）。
(五) 可能面对的风险
在公司业务较大扩展和较大规模资金运用的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、
资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。另外还有以下
主要因素：
（1）公司的人力资源水平
公司除对现有人才进行培养外，仍需招聘大量人才，特别是高素质的营销人才和管理人才。
由于人员扩张规模较大，对公司人才的招聘和培养工作等可能造成一定的困难；同时随着公
司员工人数的快速增加，势必对公司人力资源管理水平构成挑战。
（2）资金需求量大
为实现发展目标，公司需要迅速提高配方乳粉产能，同时不断提升品牌形象、拓展渠道建设，
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北京三元食品股份有限公司 2013 年年度报告摘要
公司将通过各种融资渠道来满足公司快速发展的资金需求。
（3）产品质量风险
产品安全与消费者安全息息相关，因此确保产品质量是公司立市之本。公司将继续加强从源
头到过程到产品放行的一系列控制措施，不断提高质量意识，确保产品质量。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会公告（[2013 ]43
号）《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司 2014 年第一次临
时股东大会对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订，修订后的条款为：
第一百六十条 利润分配决策程序
（一）公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
利润分配建议及预案，由董事会制订利润分配方案，并经全体董事过半数通过后提交股东大
会审议；独立董事应对利润分配方案发表独立意见；在符合国家法律、法规及《公司章程》
规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经
理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司
调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董
事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事应当对调整利润分配政策
发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发
表独立意见。
（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
第一百六十一条 利润分配政策
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北京三元食品股份有限公司 2013 年年度报告摘要
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先
采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配；在有条件
的情况下，公司也可以实施中期利润分配。
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百六十二条 现金分红政策
现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满
足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为
基础，并遵循合并报表、母公司报表中可分配利润孰低的原则。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定的程序，提出相适应的现金
分红政策。
报告期内公司尚有累计亏损未弥补，不具备现金分红的条件。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2013 年 0 0 0 0 -226,542,962.13 0
2012 年 0 0 0 0 32,801,766.31 0
2011 年 0 0 0 0 44,950,418.59 0
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
2013 年，三元股份一如既往地以"有爱 有缘 有三元"为品牌理念，秉承"良心爱心责任心" 核
心文化，一步一个脚印，注重社会责任。
第一注重诚信。公司始终秉承"质量立市、诚信为本"的经营理念，履行对消费者产品质量的
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北京三元食品股份有限公司 2013 年年度报告摘要
承诺，坚守对社会的责任，生产安全放心食品。严格执行质量管理体系和食品安全管理体系
标准，生产全过程始终贯彻以"以人为本、预防为主、完善培训、持续改进"的质量方针，依
靠全产业链优势，对产品生产实行全过程控制管理，确保产品安全，积极维护消费者权益和
三元信誉。
第二注重可持续发展。重视环境保护与可持续性发展。公司严格贯彻执行《中华人民共和国
环境保护法》的相关规定，认真履行企业环境保护的职责，倡导清洁生产、环保生产，切实
加大投入，提高全员环保意识，提高节能减排的效能，规范生产运作，达到企业发展与环境
保护的协调，实现企业的可持续发展。
第三注重社会慈善。公司长期以来一直关注并重视社会公益事业。注重社会价值的创造，积
极投身社会公益慈善事业，在力所能及的范围内，回馈社会。2013 年 4 月雅安地震、 6 月"
世界牛奶日"，公司分别进行了婴幼儿配方乳粉产品的捐赠；同时，公司积极与北京市红十
字会等公益机构合作，开展公益慈善活动；此外，公司已连续数年为北京老红军免费送奶。
公司的付出，体现了公司对社会的责任，得到了社会的褒奖和认可。2013 年，三元股份荣
获"2013 最佳企业公众形象奖"、"最具社会责任奖"等奖项，三元奶粉也成为"中国金袋鼠安
全母婴计划"婴幼儿奶粉唯一合作伙伴。
六、 其他披露事项
1、本公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司（简称"三元梅园"）注册资本 1275.06
万元，股权结构原为：本公司持股 45%，北京首农食品经营中心（简称"首农食品中心"）持
股 38.43%，北京市西郊农场持股 16.57%。鉴于首农集团将北京市西郊农场持有的三元梅园
16.57%的股权无偿划转给首农食品中心，变更后股权结构为：首农食品中心持股 55%，本
公司持股 45%。根据三元梅园 2013 年 3 月 1 日召开的 2013 年第一次股东会决议，选举产
生了新一届董事会成员，董事会由 5 名董事组成，其中：首农食品中心占 3 名，本公司占 2
名，表决权自 2013 年 4 月 1 日起行使，本公司对三元梅园不再具有实质控制权，三元梅园
不再纳入公司合并范围。
2、2011 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与投资"
三元-爱之味合资项目"的议案》（详见公司 2011-031、2011-032 号公告）。2013 年 2 月 19 日，
该项目取得北京市大兴区发展和改革委员会《关于设立北京爱之味三元健康科技股份有限公
司建设健康饮品项目核准的批复》（京兴发改外核[2013]1 号）。目前正在办理两家公司注册
成立的其他审批手续。
3、公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）将其持有的本公司
120,000,000 股股份（占公司总股本的 13.56%）质押给北京国有资本经营管理中心（简称"
国管中心"），并于 2010 年 10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了上述股权的质押登记手续。质权存续期间自 2010 年 10 月 29 日起，至"首农集团依据《委
托贷款借款合同》及《股份出质协议》的约定向国管中心归还全部借款本金并支付所有利息
以及其他应付费用和/或款项后"时止。2011 年 11 月 14 日，首农集团原质押给国管中心的本
公司 30,000,000 股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了相关证券解除质押登记手续。2013 年 3 月 29 日，首农集团原质押给国管中心的本公司
90,000,000 股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关
证券解除质押登记手续。报告期内，首农集团原质押给国管中心的本公司股份已全部解除质
押。
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北京三元食品股份有限公司 2013 年年度报告摘要
4、公司第五届董事会第二次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行
公司债券方案的议案》，同意公司发行不超过 5 亿元人民币（含 5 亿元）的公司债券（详见
公司 2013-013、019 号公告）。8 月 15 日，公司向中国证券监督管理委员会申报了公开发行
公司债券申请文件。由于市场原因，考虑到本公司实际情况，根据公司 2013 年第一次临时
股东大会对董事会有关发行公司债券的授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关
于终止公司债券发行工作的议案》，同意终止本次公司债券发行工作。
5、公司第五届董事会第四次会议及 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司投资
建设乳粉加工厂的议案》，同意公司在北京市大兴瀛海工业区投资建设一个年产 5 万吨的现
代化乳粉加工厂，项目投资总金额约 15 亿元人民币。项目一期建设占地约 57 亩，已取得京
兴国用（2011 出）第 00104 号土地使用证。目前项目尚未开工建设。
6、公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司（简称"上海三元
"），从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为 300 万元人民币，其中：
本公司以现金方式出资 153 万元人民币，占注册资本的 51%；上海缘三实业有限公司（简
称"缘三公司"，系上海三元的经营团队出资设立）以现金方式出资 147 万元人民币，占注
册资本的 49%。根据公司 2013 年第一次临时股东大会及第五届董事会第二次会议决议，同
意公司以 147 万元人民币的价格，收购缘三公司持有的上海三元 49%的股权（详见公司
2013-013、015、019 号公告）。双方于 2013 年 12 月签订股权转让协议，公司于 2014 年 1
月 24 日支付了转让款。2014 年 1 月 21 日，上海三元取得上海市工商行政管理局徐汇分局
颁发的股东变更后的企业法人营业执照。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）2013 年 3 月 1 日，北京三元梅园乳品发展有限公司（简称"三元梅园"） 2013 年第一
次股东会决议选举产生了新一届董事会成员，董事会由 5 名董事组成，其中：首农食品中心
占 3 名，本公司占 2 名，表决权自 2013 年 4 月 1 日起行使，本公司对三元梅园不再具有实
质控制权，三元梅园不再纳入合并范围。
（2）2013 年 2 月 7 日，本公司在北京产权交易所公开挂牌交易，转让控股子公司北京八达
岭乳业有限公司（简称"八达岭乳业公司"）70%股权，股权转让于 2013 年 7 月 17 日办理完
毕变更登记手续。该受让方与本公司不存在关联关系，股权转让后，本公司对该公司不再控
制。自 2013 年 8 月 1 日开始不再纳入合并范围。
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