北京三元食品股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
北京三元食品股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布的《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）要求，北京三元食品股
份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“三元股份”）董事会编制了截至 2013 年
12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、前次募集资金基本情况
1、前次募集资金金额及资金到位时间
经中国证监会证监许可[2009]685 号文核准，本公司 2009 年 11 月以非公开
发行方式发行人民币普通股（A 股）25,000 万股，每股发行价为 4.00 元，共募
集资金 100,000 万元，扣除发行费用 14,070,672 元后，实际募集资金净额为
985,929,328 元。该募集资金已于 2009 年 11 月全部到位。
该募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验资并出具中瑞岳华验字
[2009]第 230 号《验资报告》。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中信银行股份有限公司北
京三元桥支行、交通银行股份有限公司北京东单支行开设了募集资金的存储专
户，并与募集资金专户存储银行及中信建投证券有限责任公司签订了《募集资金
三方监管协议》。
2、前次募集资金的使用计划
根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集
资金扣除发行费用后，将用于对公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河
北三元”）进行增资以收购石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三鹿集团”）部
分破产财产以及后续整合、运营。
由于新乡市林鹤乳业有限公司（简称“新乡林鹤”或“新乡三元”，2010 年
8 月已更名为“新乡市三元食品有限公司”）原为外商投资企业再投资企业，享
受国家相关税收优惠政策。河北三元为内资企业，如河北三元购买新乡林鹤
98.8%的投资权益，根据相关规定，新乡林鹤将无法继续享受外商投资企业再投
资企业的相关优惠政策，并需补缴相应税款。而三元股份为外商投资企业，如三
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元股份购买新乡林鹤 98.8%的投资权益，则新乡林鹤可继续享受外商投资企业再
投资企业的相关税收优惠政策。鉴于上述，公司 2009 年第三次临时股东大会决
议将新乡林鹤 98.8%的投资权益由河北三元购买变更为由三元股份购买，购买价
格为上述投资权益的评估值 11,120.38 万元（详见公司 2009-053、059 号公告）。
3、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
2013 年 12 月 31
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
日余额
交通银行股份有
限公司北京东单 110060194018010032973 491,929,328.00 已销户
支行
中信银行股份有
限公司北京三元 7113510182200003891 494,000,000.00 已销户
桥支行
合 计 985,929,328.00
2009 年 11 月 12 月，公司将交通银行股份有限公司北京东单支行 43,472.55
万元（账号 110060194018010032973），中信银行股份有限公司北京三元桥支行
44,000.00 万元（账号 7113510182200003891）增资至河北三元。该增资事项已完
成注册资本变更手续，河北三元注册资本由 500.00 万元变更为 87,972.55 万元。
同年 12 月 1 日，公司将交通银行股份有限公司北京东单支行 5,720.38 万元
（账号 110060194018010032973），中信银行股份有限公司北京三元桥支行
5,400.00 万元（账号 7113510182200003891）用于支付购买新乡林鹤 98.8%投资
权益价款，至此，本次募集资金账户本金额已全部使用完毕。
2010 年 6 月，公司分别注销了两个募集资金账户，交通银行股份有限公司
北京东单支行（账号 110060194018010032973）账户内的 16,119.12 元利息收入
和中信银行股份有限公司北京三元桥支行（账号 7113510182200003891）账户内
的 16,528.69 元利息收入随即转入本公司其他账户。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表，见附件 1。
2、前次募集资金变更情况
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公司不存在前次募集资金变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司不存在前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额差异的情况。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件 2。
7、以资产认购股份的情况
公司不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实现效益情况说明
1、对河北三元增资项目。受原“三鹿奶粉事件”影响，市场份额和销售渠
道严重萎缩，本次对河北三元增资收购三鹿集团部分破产财产后，公司迅速理顺
思路、加大品牌宣传及市场开拓，经过几年的资源整合，河北三元连续大幅减亏。
通过河北三元近几年的经营，公司品牌知名度、美誉度及影响力得到进一步提高，
资产规模及销售区域进一步扩大，拓展了公司液奶产品在华北地区的市场，弥补
了公司在婴幼儿配方奶粉领域的空白。尤其是婴幼儿配方奶粉凭借其严格的奶源
管控体系和质量标准，发展迅速，销售区域已覆盖河北、山西、山东、湖北、湖
南等 24 个省市。2010 年至 2013 年河北三元奶粉销售收入（扣除内部交易）分
别为 9,806 万元、9,645 万元、15,445 万元、30,807.59 万元。
2、购买新乡林鹤 98.8%投资权益项目。收购后公司积极转变该公司职能，
将其作为公司华东事业部下属生产加工厂之一，生产加工产品由华东事业部负责
销售。自收购至今，新乡三元经营情况持续好转，2011、2012 年已扭转亏损局
面并实现盈利，2013 年由于原辅材料价格上涨，产品生产成本大幅增加，导致
目前形成亏损。该公司现有全自动进口生产线 17 条，其中百利包 3 条，利乐枕
8 条，利乐砖 6 条，日产能达到 550 吨，成为新乡市重点工业企业之一。目前其
产品已覆盖河南、安徽、山东、江苏等省市。综合乳品行业发展前景，公司华东
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事业部目前仍处于成长期，发展空间很大，其销售的持续扩大，将会带动新乡三
元进入良性循环，为公司发展奠定基础。
四、与已公开披露的信息对照情况
1、2009 年河北三元及新乡林鹤效益情况
（1）以前年度披露：公司《2009 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》披露，河北三元 2009 年度实现效益-9,328.52 万元，新乡林鹤 2009 年度实
现效益-77.82 万元；
（2）实际效益：河北三元 2009 年度实际实现效益-12,074.63 万元，新乡林
鹤 2009 年度实际实现效益-243.58 万元。
上述差异主要原因为统计口径不同，前者为 2009 年全年营业收入扣除营业
成本、营业税金及附加、销售费用后的金额，后者为 2009 年 6 月至 12 月的利润
总额。主要原因为，公司结合《联合竞买协议》等资料的约定，根据企业合并会
计准则对购买日的有关规定，确认实际收购完成时点为 2009 年 5 月 26 日，且因
公司前次募集资金用途为对河北三元增资以收购、整合、运营三鹿集团部分破产
财产以及收购新乡林鹤 98.8%的投资权益，使用 6 月至 12 月利润总额数能够更
加完整、准确地反映出河北三元和新乡林鹤的效益情况。
2、2011 年新乡林鹤效益情况
（1）以前年度披露：公司《2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》披露，新乡林鹤 2011 年度实现效益 1,225.22 万元；
（2）实际效益：新乡林鹤 2011 年度实际实现效益 1,211.64 万元。
上述差异主要原因为统计口径不同，前者为 2011 年净利润指标，后者为利
润总额。
五、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案使
用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
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其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京三元食品股份有限公司董事会
二○一四年四月八日
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附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 98,592.93 已累计使用募集资金总额 98,592.93
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额
其中：2009 年 98,592.93
变更用途的募集资金总额比例
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使用
实际投资金额
募集前承 募集前承 募集后承 状态日期
募集后承诺 实际投资金 实际投资 与募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 （或截止日
投资金额 额 金额 投资金额的差
额 额 额 项目完工程
额
度）
对河北三元食品有 对河北三元食品有
1 87,472.55 87,472.55 87,472.55 87,472.55 87,472.55 87,472.55 无差异 2009-5-26
限公司增资 限公司增资
购买新乡市林鹤乳 购买新乡市林鹤乳
2 业有限公司 98.8% 业有限公司 98.8% 11,120.38 11,120.38 11,120.38 11,120.38 11,120.38 11,120.38 无差异 2009-5-26
投资权益 投资权益
合计 98,592.93 98,592.93 98,592.93 98,592.93 98,592.93 98,592.93 -
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附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2010 2011 2012 2013 实现效益 预计效益
1 对河北三元食品有限公司增资 不适用 不适用 -15,477.22 -7,990.61 -3,565.92 -6,812.98 -45,921.36 不适用
购买新乡市林鹤乳业有限公司
2 不适用 不适用 -144.55 1,211.64 475.21 -656.84 641.88 不适用
98.8%投资权益
合 计 -15,621.77 -6,778.97 -3,090.71 -7,469.82 -45,279.47
