北京三元食品股份有限公司

              董事会审计委员会 2013 年度履职报告


    根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》、《董事

会审计委员会工作细则》的有关规定，作为北京三元食品股份有限公司董事会审

计委员会委员，现就2013年度工作情况向董事会报告如下：

    一、董事会审计委员会基本情况

    公司第五届董事会审计委员会由周立、王振如、宋建中、张立昌、常玲5 名

委员组成，主任委员由周立担任。其中，周立、王振如、宋建中为独立董事。审

计委员会各位委员的基本情况如下：

    周立：1966年11月出生，博士学历，中共党员。历任东南大学热能工程研究

所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；

清华大学与企业合作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学

企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；河北清

华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南省昆明市呈贡县县委常委、副县长；

云南省昆明市市长助理。现任清华大学经济管理学院会计系教授，中金黄金股份

有限公司、北方国际合作股份有限公司、中航重机股份有限公司、上海宽频科技

股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。

    王振如：1952 年 2 月出生，博士学历，中共党员。历任北京市农业学校专

业主任、党委副书记、校长、党委书记，北京市农业管理干部学院副院长，北京

农业职业学院副院长、院长。现任北京市人大农村委员会委员，中国农业职业教

育研究会理事长，北京农业职业学院教授，北京三元食品股份有限公司独立董事。

    宋建中：1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至1980 年

在包头市昆区人民法院工作；1980 年至1986 年在包头市律师事务所担任律师、
副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任；2005年至2012年担任

中华全国律师协会党组成员、副会长，中华全国女律师协会会长。连续30年担任

国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、

天津天士力制药、包钢稀土、中盐集团兰太实业、兵总集团北创实业等国内外上

市公司的常年法律顾问。现任西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大

学及天津大学法学教授，天津劝业场(集团)股份有限公司、内蒙古金宇集团股份

有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。

    张立昌：1961年2月出生，大学学历，农业技术推广研究员。历任北京市牧

工商总公司东沙鸡场副厂长，北京市牧工商种禽公司生产科副科长、生产科科长、

经理办公室主任、经理助理，北京市牧工商总公司外经贸处副处长、副总经理，

北京华都集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首都农业集团

有限公司党委常委、董事，北京三元食品股份有限公司董事。

    常玲：1970年3月出生，硕士研究生，注册会计师。曾就职于内蒙伊盟东胜

市人民银行、海南银洋实业开发公司；历任海南鸿运置业股份有限公司主管会计；

北京鸿运置业股份有限公司业务主管；北京京泰投资管理中心计划财务部副经

理；北京京泰投资管理中心计划财务部经理；京泰实业（集团）有限公司财务审

计部副经理、经理。现任京泰实业（集团）有限公司副总经理兼财务总监，北京

三元食品股份有限公司董事。

    二、董事会审计委员会年度会议召开情况

    2013年度，公司第五届董事会审计委员会根据本公司《公司章程》和《公司

董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，共召开5次会议，具

体如下：

    （一）2013年3月26日，召开2013年第一次会议，审议公司提交的《2012年

度财务会计报表（已出具初步审计意见）》。经会议审议研究后认为，公司已经

按照企业会计准则的规定编制2012年度财务会计报表，会计政策的选择和运用恰

当，会计估计合理，合并报表范围全面，不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。

    （三）2013年4月10日，召开2013年第二次会议，审议公司《2012年度财务

会计报表》以及续聘会计师事务所事项。会议审议相关事项后，同意将公司《2012

年度财务会计报表》提交公司董事会审议，同意公司续聘国富浩华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2013年度财务决算审计及财务报告内部控制审计机构，

财务决算审计费用为90万元，财务报告内部控制审计费用为58万元。

    （三）2013年7月17日，召开2013年第三次会议，审议《关于本次发行公司

债券方案的议案》。为进一步支持公司业务开展，拓宽融资渠道，优化资本结构，

降低资金成本，审计委员会同意公司公开发行公司债券募集资金，并同意将该事

项提交公司董事会审议。

    （四）2013年8月20日，召开2013年第四次会议，审议《关于签署<股权托管

补充协议七>的议案》。同意公司与北京绿荷牛业有限责任公司及江苏省东辛农场

签署《股权托管补充协议七》，将托管江苏三元双宝乳业有限公司53%股权的托

管期限再延长1年，至2014年7月31日止。并同意将该事项提交公司董事会审议。

    （五）2013年9月24日，召开2013年第五次会议，审议《关于公司投资建设

乳粉加工厂的议案》。为加快公司乳粉业务发展，同意公司投资约15亿元人民币

在北京市大兴瀛海工业区投资建设一个年产5万吨的现代化乳粉加工厂，并同意

将该事项提交公司董事会审议。

       三、董事会审计委员会年度主要工作内容情况

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为国

富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“瑞华会计师事务所（特殊普

通合伙）”）具有从事证券相关业务的资格，能较好地完成了公司委托的各项工

作，并自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。鉴于此，审议委员会

经研究后，向公司董事会提议2013年度继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司财务决算审计及财务报告内部控制审计机构。
    报告期内，我们与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所就

审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未

发现存在其他的重大事项。

    经审核，公司实际支付国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）事务所2012

年度审计费为135万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

    （二）指导内部审计工作

    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行

性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行。经审阅内部审计工作报

告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完

整、准确的，不存在导致非标准无保留意见审计报告的事项。

    （四）评估内部控制的有效性

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易

所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公

司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，持续完善

股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，严格进行内部控制自我评价工作，

切实保障了公司和股东的合法权益。因此，我们认为公司的内部控制实际运作情

况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，我们充分听取公司管理层、内部审计部门及相关部门、国富浩华

会计师事务所（特殊普通合伙）等各方的意见，积极进行相关协调工作，并进一

步加强与内审部门的沟通力度和效果，提高了公司审计工作的效率和质量。

    （六）其他

    报告期内，我们对公司关联交易事项进行审核，认为相关事项有利于公司的

发展，且决策程序合法合规，不存在损害本公司及股东利益的情形。
    四、总体评价

    报告期内，公司董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所上市公司董事

会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有

关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行了法定职责。




                                              北京三元食品股份有限公司

                   董事会审计委员会：周立、王振如、宋建中、张立昌、常玲



                                                    二Ｏ一四年四月八日