2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
The Shareholders’ Meeting of 2013
北京三元食品股份有限公司
二零一三年年度股东大会
二零一四年五月七日
北 京
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
会议资料目录
2013 年年度股东大会会议议程 ........................................... 3
2013 年度财务决算报告 ................................................. 4
2013 年度董事会报告 .................................................. 11
2013 年度监事会报告 .................................................. 15
2013 年年度报告及摘要 ................................................ 17
2013 年度利润分配预案 ................................................ 18
2013 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案 .......................... 19
2014 年度日常关联交易的议案 .......................................... 24
关于续聘会计师事务所并确定 2014 年度审计费用的议案 ................... 30
2013 年度独立董事述职报告 ............................................ 31
关于更换独立董事的议案 .............................................. 36
关于河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目的议案 .......... 38
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
北京三元食品股份有限公司
2013 年年度股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《公司 2013 年度财务决算报告》
第三项 议案汇报人宣读《公司 2013 年度董事会报告》
第四项 议案汇报人宣读《公司 2013 年度监事会报告》
第五项 议案汇报人宣读《公司 2013 年年度报告及摘要》
第六项 议案汇报人宣读《公司 2013 年度利润分配预案》
第七项 议案汇报人宣读《公司 2013 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
第八项 议案汇报人宣读《公司 2014 年度日常关联交易的议案》
第九项 议案汇报人宣读《关于续聘会计师事务所并确定 2014 年度审计费用的议案》
第十项 议案汇报人宣读《公司 2013 年度独立董事述职报告》
第十一项 议案汇报人宣读《关于更换独立董事的议案》
第十二项 议案汇报人宣读《关于河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目的议
案》
第十三项 股东代表提问及答疑
第十四项 推选监票人
第十五项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第十六项 休会十分钟
第十七项 董事会秘书宣读会议表决结果
第十八项 律师宣读法律意见书
第十九项 主持人宣布会议闭幕
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北京三元食品股份有限公司
2013 年度财务决算报告
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2013 年度审计报告、会计报表及本公
司 2013 年度报告及摘要已刊登于 2014 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。现对
2013 年度的财务决算向各位股东报告如下：
一、合并范围发生变更说明
1、公司原控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司由于股权结构发生变化，2013 年变更
为首农食品中心持股 55%，公司持股 45%。2013 年 4 月 1 日起，公司对其不再具有实质控制权，
不再将其纳入公司合并范围。
2、公司本年将持有原控股子公司北京八达岭乳业有限公司 70%股权进行处臵，成交对象为
北京长城广昊腐植酸厂，转让价格为人民币 250 万元。八达岭乳业已于 2013 年 7 月 17 日办理完
毕股权变更登记手续，公司对八达岭乳业不再具有控制权，自 2013 年 8 月起，八达岭乳业不再
纳入公司合并范围。
二、公司经营情况
2013 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-22,654 万元。每股盈余（EPS）-0.256
元，每股净资产 1.78 元，加权平均净资产收益率-13.40%。
（一）2013 年度公司主要会计数据和财务指标
单位：万元
项 目 金 额
营业收入 378,773
利润总额 -27,942
归属于母公司所有者的净利润 -22,654
扣除非经常性损益后的净利润 -24,107
营业利润 -29,387
投资收益 4,905
营业外收支净额 1,445
经营活动产生的现金流量净额 -2,720
现金及现金等价物净增加额 -16,129
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（二）净利润的构成分析
公司 2013 年度营业收入 378,773 万元，营业成本 298,129 万元，营业税金及附加 1,170 万
元，三项费用合计 107,608 万元，资产减值损失 6,159 万元，投资收益 4,905 万元，营业外收支
净额 1,445 万元。利润总额-27,942 万元，归属于母公司所有者的净利润-22,654 万元。
盈利能力指标
项目 2012 年 2013 年 增减变动
销售毛利率 22.49% 21.51% 下降 0.98 个百分点
净资产收益率 1.83% -13.40% 下降 15.23 个百分点
总资产报酬率 0.92% -6.33% 下降 7.25 个百分点
1、收入成本及毛利率
（1）收入： 2013 年度公司合并收入 378,773 万元，较去年同期 355,296 万元增加 23,477
万元，同比增幅 6.6%。
2013 年度公司合并乳业收入 374,505 万元，较去年同期的 351,391 万元增加 23,114 万元，
同比增幅 6.58%。
收入增长主要原因：A.由于产品结构及价格调整，平均销售单价同比提高，增加销售收入。
B.奶粉销售增速明显，收入同比增幅 100%。
（2）成本：2013 年度公司合并营业成本 298,129 万元，上年同期 275,302 万元，同比增加
22,827 万元，同比增幅 9.6%；
2013 年度公司合并乳业成本 293,953 万元，较去年同期的 272,352 万元增加 21,601 万元，
同比增幅 7.9%。
（3）毛利额及毛利率：公司 2013 年度毛利额 80,552 万元；较去年同期 79,039 万元增加 1,513
万元，同比增幅 1.91%；2013 年度平均毛利率 21.51%，同比下降 0.98 个百分点。毛利率下降主
要因素：2013 年度，由于原料奶价格持续上涨，引起成本大幅增加，毛利率下降。
2、期间费用
2013 年度公司三项期间费用合计 107,608 万元，较 2012 年度 92,821 万元增加 14,787 万元，
增幅 15.9%。其中：销售费用增加 12,376 万元，增幅 17.6%。管理费用增加 2,895 万元，增幅
16.9%。财务费用比去年同期减少 484 万元，下降 8.9%。
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3、投资收益
2013 年度公司实现投资收益 4,905 万元，其中：麦当劳投资收益 4,366 万元，处臵八达岭及
调整三元梅园，确认投资收益 539 万元。较 2012 年度减少 4,049 万元。下降 45.2%。
4、营业外收支情况
2013年度公司营业外收支净额1,445万元，较2012年度7,142万元减少5,697万元。
本年营业外收入1,885万元，主要为：政府补助1,805万元，处臵非流动资产及其他收益80万
元。
营业外支出 440 万元，主要为固定资产处臵损失及其他非常性损失。
5、资产减值损失情况
2013 年度公司提取资产减值损失 6,159 万元。其中：转回坏账准备 914 万元，提取存货跌
价准备 32 万元，提取固定资产减值准备 1,865 万元，提取在建工程减值准备 5,176 万元。
（三）非经常性损益：
2013 年度非经常性损益对净利润影响 1,453 万元。扣除非经常性损益后的净利润为-24,107
万元。非经常性损益主要包括如下项目：
单位：元
项 目 本年数 上年数
非流动性资产处置损益 -635,572.72 -2,953,389.89
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国
18,047,507.83 25,089,625.84
家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
38,922,698.81
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
受托经营取得的托管费收入 85,587.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,957,514.92 10,361,776.60
小 计 14,540,007.65 71,420,711.36
所得税影响额 -102,305.38 -36,290.81
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少数股东权益影响额（税后） 111,886.54 2,417,280.15
合 计 14,530,426.49 69,039,722.02
（四）资产变动分析
2013 年末公司资产总额 351,672 万元，其中流动资产 96,690 万元，长期股权投资 57,230 万
元，固定资产 141,454 万元，无形资产 40,868 万元。资产总额较期初的 364,564 万元减少 12,892
元，下降 3.54%。
资产管理比率
项目 2012 年 2013 年 增减幅度（%）
流动资产周转率 3.18 3.94 23.9%
总资产周转率 1.00 1.05 5%
本年度变动较大的资产项目有：
1）货币资金余额为24,654.97万元，比期初余额减少39.55%，其主要原因是支付原辅材料及
存货占用资金增加所致。
2）应收票据期末余额为3,122.84万元，比期初余额增加258.54%，其主要原因是本年销售货
款使用应收票据结算增加所致。
3）预付款项期末余额为10,084.86万元，比期初余额增加79.62%，其主要原因是对部分供应
商增加预付款采购。
4）其他应收款期末余额为513.46万元，比期初余额减少65.82%，其主要原因是收回大兴区
瀛海镇政府返还款864.15万元所致。
5）存货期末余额35,986.44万元，比期初余额增加42.46%，其主要原因是本年产成品增加所
致。
6）其他流动资产期末余额为452.16万元，比期初余额增加38.43%，其主要原因是待抵扣的
进项税转入所致。
7）在建工程期末余额为4,032.36万元，比期初余额减少57.86%，其主要原因是本年湖南太
子奶计提减值增加所致。
（五）负债的变动分析
2013 年末公司负债总额 184,656 万元，其中流动负债 130,514 万元，非流动负债 54,142 万
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元。负债总额较期初的 168,858 万元增加 15,798 万元，增幅 9.4%。资产负债率如下：
负债比率
项目 2012 年 2013 年 增减
资产负债率 46.32% 52.51% 上升 6.19 个百分点
本年度变动较大的负债项目有：
1）应付票据期末余额为132.81万元，比期初余额减少55.46%，其主要原因是到期兑付供应
商包装材料款所致。
2）预收款项期末余额为12,321.31万元，比期初余额增加36.30%，其主要原因是奶粉销量增
长，预收货款增加所致。
3）应交税费期末余额为616.14万元，比期初余额减少46.52%，其主要原因是年末应交增值
税额减少所致。
4）一年内到期的非流动负债期末余额为0.00万元，比期初余额减少100.00%，其主要原因是
融资租赁的机器设备到期付款所致。
（六）股东权益的变动分析
2013 年末归属于母公司所有者权益总额 180,449 万元，较期初的 177,155 万元增加 3,293
万元。股东权益增长 1.9%。
股东权益指标
项目（元） 2012 年 2013 年 增减额
每股收益（净利润） 0.037 -0.256 -0.293
扣除非经常性损益后
-0.041 -0.272 -0.231
每股收益
每股净资产 2.04 1.78 -0.26
主要股东权益项目说明：
1、股 本：2013 年度公司股本总额无变化。
2、资本公积：2013 年度公司资本公积较期初减少 76.46 万元，主要为：（1）公司对子公司
天津三元乳业有限公司追加投资，支付对价与按照新增持股比例计算应享有份额的差额 34.68 万
元，计入资本公积。（2）本年度对三元梅园不再具有实质控制权，不再纳入合并范围，调整资本
公积 41.78 元。
3、盈余公积：2013 年度公司盈余公积无变化。
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4、未分配利润：2013 年度公司未分配利润较期初减少 22,654 万元，为本年度经营亏损所致。
（七）投资筹资及现金流量分析
年末长短期贷款余额为 81,600 万元，较年初 79,200 万元增加 2,400 万元，增幅 3%。
单位：万元
现金流量情况 2012 年 2013 年 增减额
经营活动现金净流量 19,892 -2,720 -22,612
投资活动现金净流量 -16,727 -12,070 4,657
筹资活动现金净流量 -16,523 -1,268 15,255
现金及现金等价物净增加额 -13,345 -16,129 -2,784
1． 经营活动现金流量净额-2,720 万元，同比减少 22,612 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金 414,676 万元，同比增幅 4.2%。
（2）收到的税费返还 14.8 万元，同比下降 94%；主要为子公司迁安三元本期收到的退税款
同比减少。
（3）收到其他与经营活动有关的现金 11,082 万元，同比增幅 13%；主要为本期收往来款增
加。
（4）购买商品、接受劳务支付的现金 323,842 万元，同比增幅 10.1%。
（5）支付给职工以及为职工支付的现金 45,281 万元，同比增幅 8.32%；主要为工资保险费
用增加。
（6）支付的各项税费 12,830 万元，同比下降 10.4%；主要为本期母公司企业所得税较上年
减少。
（7）支付其他与经营活动有关的现金 46,540 万元，同比增幅 23.65%；主要为本期广告费用
及往来款较上年增加。
2.投资活动产生的现金流量净额-12,070 万元，同比增加 4,657 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）取得投资收益收到的现金 4,000 万元，为本期收到麦当劳现金分红。
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（2）处臵固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 110.4 万元，同比下降
39.3%。
（3）处臵子公司及其他营业单位收回的现金净额 248 万元，为处臵子公司八达岭股权收到
现金净额。
（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15,626 万元，同比下降 18%。
主要为本期工业园项目资金支付减少所致。
（5）支付其他与投资活动有关的现金 802 万元，为三元梅园及八达岭不再纳入合并范围，
其现金余额转出。
3. 筹资活动产生的现金流量净额-1,268 万元，同比增加 15,255 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）取得借款所收到的现金 64,100 万元，同比增幅 26.8%，为银行借款增加；
（2）偿还债务所支付的现金 60,200 万元，同比下降 1.9%；
（3）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,137 万元，同比下降 10%，主要为支付银行
贷款利息较上年减少。
（4）支付其他与筹资活动有关的现金 31 万元，为发行债券相关费用。
以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
2013 年度董事会报告
一、报告期内主要工作
2013 年，奶源短缺，原辅材料价格上涨，乳品行业增幅放缓，公司经历了较为困难的一年。
在董事会的领导下，公司上下团结一心，进一步增强机遇意识、忧患意识和竞争意识，树立了强
烈的使命感、责任感和紧迫感，不断应对挑战，努力推进三元股份的经济发展，实现营业收入 37.88
亿元，完成年初计划收入 42 亿元的 90.19%，比去年同期增幅 6.6%，实现归属于母公司所有者净
利润-22654 万元 。2013 年的主要工作如下：
（一）深化治理，管控水平有所提升
一是以内控建设为内容，完善制度体系。公司持续对制度和流程进行全面梳理，达到职责明
确，制度相互制约、相互监督。内控建设顺利通过内部审计和第三方外审，为提高公司经营管理
水平和风险防范能力奠定了基础。二是从组织架构入手，推动企业变化。公司对总部各部室主要
职责进行了梳理、完善和调整，结合公司战略目标及整体规划，对区域事业部管理层进行了调整。
三是开展培训竞赛，提高业务技能。全年公司共组织 800 余项培训，受训人员近 4 万人次，成功
举办各类专业知识技能竞赛。
（二）树立形象，品牌影响力明显增强
一是深度策划品牌传播主题。围绕"有爱有缘有三元"的品牌传播主题，举行了"寻找最美送奶
工"、"三元伴我走天涯"、"最美北京爱情故事"等系列活动，进一步加深了社会各界对品牌的忠
诚度和对品牌内涵的认知度。二是积极参与社会活动及行业展会。公司积极投身于雅安地震捐助
等社会公益活动，并参加行业各类专业展会 20 余次，增强了品牌影响力。公司获得了"全国食品
工业龙头企业"、"2013 最佳企业公众形象奖"、"最具社会责任奖"、"科技创新十强企业"等奖项；
三元奶粉成为"中国金袋鼠安全母婴计划"婴幼儿奶粉唯一合作伙伴。三是扩大组织参观。在 2012
年参观取得良好效果的基础上，继续组织社会各界人士参观三元工业园，全年接待参观人员 5 万
人次，扩大了潜在的消费群体。北京工业园相继获得"北京市科普基地"、"全国食品科普教育基
地"等荣誉称号。
（三）依托平台，科技工作获得新荣誉
依托国家级企业技术中心和科技创新示范企业平台，促进科研交流，工作取得进展。一是拓
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宽交流视野。不断加大与高校、研究机构在科研人才培养、联合技术攻关上的合作力度，开拓了
科技战略视野。二是科技工作获得新荣誉。2013 年，三元股份被认定为国家高新技术企业；成为
工信部指定建立"食品质量安全可追溯体系"试点的四家乳业之一，为争取国家科技研发、创新资
金、企业管理和人才队伍建设的支持取得了先机。加快课题研发，获国家科技进步奖二等奖一项；
获首农集团科技进步奖 2 项，申请并立项批准的国家和北京市课题共 5 项。
（四）聚焦"四风"，党建文化持续深入开展
以宣贯核心价值体系为根本任务，以深入开展党的群众路线教育实践活动为主线，以满足员
工精神文化需求为落脚点，开展各项活动，为公司长远发展营造良好氛围。一是落实党风廉政建
设责任制。二是党的群众路线教育实践活动取得实效。三是深度传播企业文化。
二、报告期内董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，8 次董事会。公司股东大
会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能
够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益；公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，
关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司严格按照
《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能；公司董事能够以认真负
责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、
尽责地履行职责。
三、2014 年工作计划
(一) 行业竞争格局和发展趋势
国家高度重视乳制品工业发展和产品质量安全，并将食品安全上升到国家安全的高度，中央
各部委相继出台多项行业监管政策及产业政策。我国乳制品行业目前仍处在快速发展时期，未来
国家的政策将集中在促进企业的发展和提振国内对乳制品特别是婴幼儿配方乳粉的消费信心上，
并将对乳制品企业的食品生产安全提出更加规范严格的要求，总体来说，这有利于大中型乳制品
企业的发展。
2013 年度由于政策性影响，整体市场增长率出现短期阶段性放缓，但随着政策性影响的逐渐
衰减，以及消费者长期消费习惯的改变，以及中下线城市需求的逐步提升，市场将逐步出现回升。
低温产品增长最快，随着消费者对新鲜高质产品的追求，此市场具有较强发展潜力；常温产品发
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展出现结构性转化，中高端产品引领品类整体发展，基础型产品继续向低级别城市下沉；中国的
奶粉市场未来 5 年将保持稳步增长，其中婴幼儿配方乳粉所占的份额持续增长。
公司将保留与行业发展趋势较为接近的经营模式，并适时进行结构调整以便更好顺应市场发
展规律，为公司未来的快速发展奠定基础和把控方向。
(二) 公司发展战略
公司围绕十二五规划，确立了五年发展计划，并设定分年发展目标。乳制品行业国内同业竞
争激烈，也面临更多的国外进口品牌的挑战，且原辅材料成本也快速上涨。公司依靠全产业链的
优势，继续坚守质量第一的理念，充分发挥品牌优势，以科技创新为支撑，加大研发投入，提高
自主创新能力，并大力发展婴幼儿配方乳粉业务。在液奶及奶粉业务板块等方面制定了具体目标
及措施，同时，在人力资源、品牌宣传、质量保障、科技创新等方面也制定了相应的配套措施。
(三) 经营计划
公司 2014 年度经营目标：力争营业收入达到 46 亿元,费用控制在 16.2 亿元以内。为达成 2014
年整体经营目标，公司拟采取的策略和行动：优化产品结构，细化渠道建设，完善产业布局；加
强管控力度，严控成本费用；加强品牌建设，加大市场开拓力度；全力推动经营发展，确保经营
目标全面实现。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为加快公司乳粉业务发展，提高乳粉加工产能，2014 年预计全年固定资产投入约 6 亿元（资
金来源自筹）。
(五) 可能面对的风险
在公司业务较大扩展和较大规模资金运用的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、
资源配臵、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。另外还有以下主要
因素：
（1）公司的人力资源水平
公司除对现有人才进行培养外，仍需招聘大量人才，特别是高素质的营销人才和管理人才。
由于人员扩张规模较大，对公司人才的招聘和培养工作等可能造成一定的困难；同时随着公司员
工人数的快速增加，势必对公司人力资源管理水平构成挑战。
（2）资金需求量大
为实现发展目标，公司需要迅速提高配方乳粉产能，同时不断提升品牌形象、拓展渠道建设，
公司将通过各种融资渠道来满足公司快速发展的资金需求。
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（3）产品质量风险
产品安全与消费者安全息息相关，因此确保产品质量是公司立市之本。公司将继续加强从源
头到过程到产品放行的一系列控制措施，不断提高质量意识，确保产品质量。
以上议案，请股东大会审议。
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2013 年度监事会报告
2013年，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）监事会根据《公司法》和《公司章程》
赋予的职权，积极开展工作，对公司的经营活动、财务状况及高级管理人员经营行为进行了监督，
并按照《公司章程》的规定，列席了本年度历次董事会会议。
一、监事会的工作情况
1、公司于 2013 年 4 月 10 日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2012
年度监事会报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年年度报告及摘要》、《公司 2012
年度利润分配预案》、《公司 2012 年度资产减值准备计提及转回的议案》、《关于公司监事会换届
选举的议案》、《公司 2012 年度内部控制评价报告》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、公司于 2013 年 4 月 22 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《公司 2013 年第
一季度报告及摘要》。
3、公司于 2013 年 7 月 23 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会
主席的议案》。
4、公司于 2013 年 8 月 23 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2013 年半
年度报告及其摘要》。
5、公司于 2013 年 10 月 21 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2013 年第
三季度报告及摘要》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依据国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作，进一步完善了公司各项内部控制
制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事及高级管理人员履行职务时
无违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和公司全体
股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在日常财务监督工作的基础上，通过审议半年度报告及季度报告对公司财务进行了检
查，没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年
15
2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司无募集资金使用延续到本报告期的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司收购、出售资产等重大事项进行审核，认为：公司收购、出售资产行为审批程
序合法，交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资
产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易行为，价格公允、合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定。所有交易体现了“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东和公司利益的行
为。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅《公司 2013 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、有效，
评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事，公司监事会组成
符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着
对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监
督，维护公司和股东的利益。2014 年，监事会将按照《公司章程》的有关规定，进一步监督、促
进公司治理结构的规范进程，忠实地履行职责，认真维护公司及股东的合法权益。
以上议案，请股东大会审议。
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
北京三元食品股份有限公司
2013 年年度报告及摘要
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了 2013 年年度报告及摘要，
并已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司 2013 年年度报告及摘要详见 2014 年 4 月 10 日公司在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》的公告。
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
北京三元食品股份有限公司
2013 年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度实现归属于母公司所有者净
利润-22,654 万元，其中母公司实现净利润-6,460 万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积
金，加上上年结转的未分配利润-13,487 万元，本年度可供股东分配的利润为-36,141 万元，其
中母公司未分配利润为 27,493 万元。虽母公司未分配利润为正，但公司当年亏损且累计合并未
分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积
金转增股本。
以上议案，请股东大会审议。
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
北京三元食品股份有限公司
2013 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案
2013 年度公司各项资产减值准备期初 209,455,940.07 元，本期增加 76,466,571.09 元, 其
中：本期计提各项减值准备 70,728,471.09 元，本期其他原因增加资产减值准备 5,738,100.00
元。本期减少 56,717,712.56 元，其中：本期转回资产减值准备 9,141,053.35 元；本期转销资
产减值准备 45,033,669.96 元；其他原因减少 2,542,989.25 元。期末各项资产减值准备
229,204,798.60 元。
资产减值准备比期初共计增加 19,748,858.53 元。 其中：坏账准备净减少 40,884,390.66
元，存货跌价准备净减少 15,019,225.41 元，长期股权投资减值准备净增加 5,738,100.00 元，
固定资产减值准备净增加 18,154,400.43 元,在建工程减值准备净增加 51,759,974.17 元。
各项资产减值准备影响当期损益-61,587,417.74 元。
公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则计提各项减值准备，具体计提减值准
备的方法和内容如下：
一、 坏账准备的计提方法及内容
1、 方法
公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为
若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账
准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。公司按账龄组合确
定计提坏账准备（应收账款、其他应收款）的比例如下：
账龄 坏账准备比例
1 年以内 5%
1—2 年 20%
2—3 年 50%
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
3—4 年 80%
4 年以上 100%
2、 内容
2013 年坏账准备期初余额余额 59,401,828.86 元, 其中：应收账款坏账准备 49,865,842.08
元， 其他应收帐款坏账准备 9,535,986.78 元。报告期内坏账准备减少 40,884,390.66 元，其中
当期转回 9,141,053.35 元，转销坏账准备 29,283,091.79 元，不合并梅园及八达岭减少
2,460,245.52。期末坏账准备余额 18,517,438.20 元, 其中应收账款坏账准备 15,302,499.60 元，
其他应收帐款坏账准备 3,214,938.60 元。
本期应收账款坏账准备均为正常计提及转回。
本期转销的坏账准备情况如下：
A．母公司及子公司河北三元、新乡三元、天津三元、百鑫经贸本期进行应收款项清理，对
因债务人注销、吊销、长期无法取得联系等原因无法收回的应收账款进行核销，本期核销坏账
29,281,699.76 元。
B. 子公司柳州三元本年对无法收回的应收款进行清理，本期核销坏账 1,392.03 元。
二、存货跌价准备的计提方法及内容
1、方法：
期末存货按成本和可变现净值孰低计量。并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。可变现
净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。
2、内容：
2013年期初存货跌价准备余额16,846,443.18元，报告期内提取跌价准备317,459.00元，销
售、处臵等原因转销存货跌价准备15,336,684.41元，期末存货跌价准备余额1,827,217.77元。
本年计提存货跌价准备情况如下：
A. 本公司之子公司河北三元食品有限公司部分原辅材料的可变现净值低于存货成本，计提
减值 317,459.00 元。
本期核销及转销的存货跌价准备情况如下：
A. 送奶到户事业部核销无使用价值的废旧玻璃奶瓶，转销已提跌价准备 2,176,891.00 元；
B. 本公司之子公司河北三元食品有限公司本期销售部分原辅材料，转销已计提存货跌价准
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
备 1,121,070.41 元；
C. 本公司之子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司上期已经计提存货跌价准备的存货中，
部分在本期实现了销售，转销相应的存货跌价准备 12,038,723.00 元。
三、长期股权投资减值准备的计提方法及内容
1、方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存
在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产
减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、内容
长期股权投资减值准备期初余额 0 元，由于公司原控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公
司股权结构发生变化，公司对其不再具有实质控制权，本年不再将其纳入公司合并范围，母公司
以前年度对三元梅园计提的长期股权投资减值准备不再进行合并抵消，本期增加减值准备
5,738,100.00 元，长期股权投资减值准备期末余额 5,738,100.00 元。
四、 固定资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于固定资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
本公司在估计可收回金额时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。
本公司难以对单项资产可收回金额进行估计的以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
2、内容：
固 定 资 产 减 值 准 备 期 初 余 额 74,625,298.53 元 ， 本 期 共 计 提 取 固 定 资 产 减 值 准 备
18,651,037.92 元，因处臵转销固定资产减值准备 413,893.76 元,不合并八达岭减少固定资产减
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
值准备 82,743.73 元。固定资产减值准备期末余额 92,779,698.96 元。
本期计提及其他原因增加的固定资产减值准备：
A. 工业园由于部分机器设备闲臵，本期计提减值准备 216,119.75 元；
B. 本公司之子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司由于部分机器设备老化，生产效
能低及 3 号房屋现状不佳，本期计提减值准备 18,434,918.17 元。
本期转销及其他原因减少的固定资产减值准备：
A. 本公司之子公司河北三元食品有限公司本期对已计提减值准备资产进行处臵，转销固定
资产减值准备 413,893.76 元。
B.公司本期将持有控股子公司北京八达岭乳业有限公司 70%股权进行处臵，由于八达岭不再
纳入合并范围，减少其固定资产减值准备 82,743.73 元。
五、在建工程减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于在建工程，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处臵费用后
的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础
估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产
组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
2、内容：
在 建 工 程 减 值 准 备 期 初 余 额 55,192,518.46 元 ， 本 期 共 计 提 取 在 建 工 程 减 值 准 备
51,759,974.17 元，在建工程减值准备期末余额 106,952,492.63 元。
本期计提及其他原因增加的在建工程减值准备：
C. 本公司之子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司由于在建设备零件缺失，设备型
号陈旧，多为管道罐体，处于待报废状态，本期计提减值准备 51,759,974.17 元。
六、无形资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于使用寿命有限的无形资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资
产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处臵费用后的净额与无形资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形
资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
2、内容：
无形资产减值准备期初余额 3,389,851.04 元，本期共计提取无形资产减值准备 0.00 元，无
形资产减值准备期末余额 3,389,851.04 元。
七、对公司经营成果的影响
报告期内因补提和转回上述减值准备影响当期损益 -61,587,417.74 元。
八、追踪催讨和改进措施
1、已无业务合作关系且未确认为呆坏账的，移交公司清欠部专人负责管理，并对不同客户
出具分析报告，有针对性的采取催讨措施，必要时诉诸法律或通过讨债律师事务所和讨债公司追
讨。尚有合作关系的，则安排现负责业务员追讨，并与个人考核挂钩，对仍然无法收回的诉诸法
律。
3、对超过追讨时效的应收款，已经成死账、呆账的，要在取得确凿证据后，经公司决策机
构批准并取得税务机关批复后，财务予以核销。
4、健全《应收账款管理制度》，严格控制货物赊销权限，将现存信用客户转为现结，或缩
短账期，或压缩信用额度。
5、严格控制账龄风险，及时催收货款，确定信用管理程序：每月对应收账款余额情况、账
龄情况进行分析，对逾期账款进行追查，并根据实际情况审核是否继续向该客户供货。
九、 对涉及的有关责任人员处理结果或意见
1、通过审计确定责任人，并按《应收账款管理制度》有关规定处理负有责任的人员。
2、追究上一级对下一级应收账款管理失误的连带责任。
以上议案，请股东大会审议。
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
北京三元食品股份有限公司
2014 年度日常关联交易的议案
本公司 2013 年初预计公司 2013 年度各项日常关联交易总金额不超过 134,296 万元，上述关
联交易 2013 年度实际发生金额 100,589.58 万元，交易总额及各项交易发生额均未超出 2013 年
初预计。公司对 2014 年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过
153,622 万元，具体情况如下：
单位：万元
关联交 2014 年 2013 年实际发
关联交易内容 关联人
易类别 预计金额 生金额
购买原料奶 北京首农畜牧发展有限公司
85,000 60,083.22
购买原料奶 北京奶牛中心
2,000 319.02
购买产品 山东三元乳业有限公司
向关联 25,000 14,785.80
人购买 购买产品 江苏三元双宝乳业有限公司
商品 10,000 4,377.88
购买原辅料 山东三元乳业有限公司
500 452.52
购买原辅料 江苏三元双宝乳业有限公司
200 9.70
购买原辅料 北京安德鲁水果食品有限公司 200 75.44
支付后勤服务费 北京市牛奶公司
30 30.00
支付职工宿舍综
北京市牛奶公司
接受劳 合服务费 100 100.00
务 北京三元双日食品物流有限公
运输乳制品
司 10,000 7,907.28
委托加工乳制品 唐山市三元食品有限公司
8,000 5,431.55
接受代
委托收购原料奶 山东三元乳业有限公司
理 300 157.23
销售乳制品 北京麦当劳食品有限公司
7,000 5,065.10
销售商
品 销售乳制品 北京艾莱发喜食品有限公司
3,000 1,074.45
销售原辅料 山东三元乳业有限公司 1,200 234.79
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
销售原辅料 江苏三元双宝乳业有限公司
200 48.69
承包经营 北京市牛奶公司
52 52.00
其它流 北京三元双日食品物流有限公
出租房屋
入 司 300 246.36
出租设备 江苏三元双宝乳业有限公司
28 28.00
租赁土地 北京首都农业集团有限公司
226 214.00
其它流
租赁设备 山东三元乳业有限公司
出 86 86.00
租赁房屋 北京市五环顺通物流中心
200 163.86
附件：关联方介绍
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
附件：关联方介绍
1. 北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：张福平
注册资本：141110.2 万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医
药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；
与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产
产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本
企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务。
关联关系：公司的实际控制人
2. 北京首农畜牧发展有限公司
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街 5 号
法定代表人：范学珊
注册资本：175000 万元
经营范围：养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管
理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；
技术培训；牛场设计。
关联关系：公司实际控制人的子公司
3. 北京奶牛中心
注册地址：北京市朝阳区德胜门外清河南镇
法定代表人：乔绿
注册资本：200 万元
业务范围：开展奶牛研究与管理，促进奶牛发展。种牛养殖；冻精、胚胎、牛奶推广；乳品、
冻精质量检查；相关科研与培训。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
4. 北京市牛奶公司
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街 75 号
法定代表人：赵廷刚
注册资本：1,689 万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油
食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；
经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务；以下仅限
分支机构经营出租办公用房、出租商业用房。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
5. 北京三元双日食品物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路 123 号院 3 号楼-1 至 5 层 101 一层
注册资本：6000 万元
法定代表人：四十万浩
经营范围：
许可经营项目：定型包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。
一般经营项目：仓储；分装；国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建
材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配
额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司实际控制人的子公司
6. 北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街 138 号新东安广场 3 座 1101-1119 号
法定代表人：张福平
注册资本：2,080 万美元
经营范围：
许可经营项目：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料（仅限分支机构经营）；
一般经营项目：销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票
务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业
场地（不符合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。
关联关系：公司的合营公司，公司持有其 50%的股份
7. 北京艾莱发喜食品有限公司
注册地址：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：薛刚
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
注册资本：1060.5555 万美元
经营范围：许可经营项目：加工冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；批发定型包装
食品。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司实际控制人的子公司
8. 唐山市三元食品有限公司
注册地址：汉沽管理区平安东路 6 号
法定代表人：张晋陵
注册资本：15,320.2 万元
经营范围：乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）、乳粉（全脂奶粉）]
关联关系：公司实际控制人的子公司
9. 山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街 66 号
法定代表人：范学珊
注册资本：8,000 万元
经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋
白饮料等）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
10. 江苏三元双宝乳业有限公司
注册地址：连云港市连云区东辛农场
法定代表人：周铁华
注册资本：7175.5 万元
经营范围：许可经营项目：乳及乳制品生产；奶牛饲养。一般经营项目：饲料购销。
关联关系：公司实际控制人的子公司
11、北京安德鲁水果食品有限公司
注册地址：北京市昌平区南口农场内
法定代表人：宋春来
注册资本：美元 1500 万元
经营范围：
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
许可经营项目：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、
豆类和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；加工速冻水果及杀菌水果；生
产、销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（半固态）。
一般经营项目：食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后
服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司实际控制人的子公司
12、北京市五环顺通物流中心
注册地址：北京市大兴区旧宫镇西毓顺路 16 号 7 幢
法定代表人：王青林
注册资金：100 万元（实收资金 100 万元）
经营范围：
许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）。
一般经营项目：货运代理；分批包装；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；专业承包；
销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配电柜、家用
电器；安装、维修家用电。
关联关系：公司实际控制人的子公司
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
北京三元食品股份有限公司
关于续聘会计师事务所并确定 2014 年度审计费用的议案
经公司 2012 年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(原
名：“国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）”)负责公司 2013 年度财务决算审计及财务报告内
部控制审计工作。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2013 年度审计工作中
勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情
况，因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2014 年度财务决算审计
及财务报告内部控制审计工作。
2013 年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用 90 万元，财务报告内部控制审计费用
58 万元。拟确定 2014 年度财务决算审计费用为 90 万元，财务报告内部控制审计费用为 58 万元。
以上议案，请股东大会审议。
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
北京三元食品股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
附件为《北京三元食品股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告》，请股东大会审议。
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
附件
北京三元食品股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
我们作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的独立董事，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在2013年度工作中，恪尽
职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司
规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将2013年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
我们作为公司的独立董事，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历如下：
王振如：1952 年 2 月出生，博士学历，中共党员。历任北京市农业学校专业主任、党委副
书记、校长、党委书记，北京市农业管理干部学院副院长，北京农业职业学院副院长、院长。现
任北京市人大农村委员会委员，中国农业职业教育研究会理事长，北京农业职业学院教授，北京
三元食品股份有限公司独立董事。
宋建中：1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980 年在包头市昆区人
民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律师、副主任；1986 年至今在内蒙古
建中律师事务所担任主任；2005 年至 2012 年担任中华全国律师协会党组成员、副会长，中华全
国女律师协会会长。连续 30 年担任国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年
受聘担任包钢股份、天津天士力制药、包钢稀土、中盐集团兰太实业、兵总集团北创实业等国内
外上市公司的常年法律顾问。现任西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学及天津大
学法学教授，天津劝业场(集团)股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭
股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。
周立：1966 年 11 月出生，博士学历，中共党员。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教
授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员会副
主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清
华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南省昆明市呈贡县
县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理。现任清华大学经济管理学院会计系教授，中金黄金
股份有限公司、北方国际合作股份有限公司、中航重机股份有限公司、上海宽频科技股份有限公
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
司、北京三元食品股份有限公司独立董事。
二、 独立董事年度履职概况
2013 年，公司共召开 8 次董事会会议，8 次董事会专门委员会会议。我们参加了历次董事会、
董事会专门委员会会议，认真审阅相关材料，提出合理化建议，按照有关规定对公司的关联交易、
董事及高级管理人员换届等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用。报告期内，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，董事会相关
决议均以全票表决通过。
我们密切关注公司的运作情况，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解
跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情况、内部控制规范的建设情况、董
事会决议执行情况等。同时，我们时刻关注外部市场环境变化、媒体报道等对公司的影响，利用
自身专业特长在规范运作、经营管理等方面为公司提供相关意见和建议，并积极参加上海证券交
易所举办的独立董事后续培训。在我们履职的过程中，公司董事会、管理层及相关职能部室积极
提供各种便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展各项工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独
立地进行了判断，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
我们认为公司2013年度发生的关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价
格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，
特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2013年度，公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的行为。我们认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反
《公司法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》的规定。
(三) 高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年度，我们对公司高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了监督，认为提名和薪酬
考核情况符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会
工作细则》、《薪酬管理制度》的规定。
(四) 业绩预告及业绩快报情况
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2012 年年度股东大会续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度
财务决算审计及财务报告内部控制审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东
权益的情况。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》，我们一致同意
公司 2012 年度利润分配预案，认为该预案符合有关法律法规的规定，没有发生损害全体股东利
益的情况。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有发生违反承诺事项的情况。
(八) 信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九) 内部控制的执行情况
报告期内，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《2013
年内部控制规范实施工作方案》。公司严格按照《2013 年内部控制规范实施工作方案》的要求，
全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未
发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定
认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
等的规定。作为独立董事，我们严格按照监管部门的文件要求以及公司《独立董事年报工作制度》
的相关规定，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司 3 名独立
董事均担任董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，根据
公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公
司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。
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四、 总体评价和建议
2013年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发挥独立董事的职能
和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2014 年度，我们
将一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为
公司持续、稳定发展做出贡献。
北京三元食品股份有限公司
独立董事：王振如、宋建中、周立
二Ｏ一四年四月八日
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北京三元食品股份有限公司
关于更换独立董事的议案
鉴于公司独立董事王振如由于工作原因辞去公司第五届董事会独立董事职务，根据《公司
法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司拟提名白金
荣为公司第五届董事会独立董事候选人。
鉴于公司独立董事周立任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的规定，公司拟提名薛健为公司第五届董事会独立董事候选人。
第五届董事会独立董事津贴仍为税后每人每年 5 万元人民币。
附件：独立董事候选人简历
以上议案，请股东大会审议。
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2013 年年度股东大会会议资料 2014 年 5 月 7 日
附件
独立董事候选人简历
白金荣先生：63 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北
京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）
京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京
控股集团有限公司总经理；第十一届市政协委员，经济委员会副主任。2004 年 1 月退休。现任北
京燕京啤酒股份有限公司、北京城乡贸易中心股份有限公司独立董事。
薛健女士：37 岁，中共党员，会计学博士，1998 年获清华大学经济管理学院金融学学士学
位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006 年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学
院会计博士学位。2006 至 2007 年就职于香港科技大学商学院，任会计系助理教授；2008 年至
今就职于清华大学经济管理学院，任会计系副教授。现任北京德鑫泉物联网科技股份有限公司独
立董事。
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北京三元食品股份有限公司
关于河北三元年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目的议案
为实现公司产品升级换代，进行规模化、专业化生产，降低生产成本，增加市场竞争力，特
别是满足公司乳粉业务发展需要，公司拟整合全资子公司河北三元食品有限公司现有加工厂（包
括乳品二厂、乳品三厂、乳品六厂、纸箱厂等），进行产业升级、搬迁改造。项目拟在河北石家
庄新乐市经济开发区，新征工业用地 600 余亩，建设一个日处理鲜奶能力 1000 吨的乳品加工、
研发、物流中心，可生产系列乳粉、常温奶、巴氏奶、酸奶等。年产奶粉 4 万吨，各类液态奶 25
万吨。
项目建设期预计为两年零六个月。投资回收期为 6 年。项目预计总投资约 16 亿元人民币。
其中：生产线总投资约 6.7 亿元，土建费用约 4.6 亿元，土地使用权购臵费用约 1.5 亿元，配套
能源设施约 1 亿元，其他费用（含设计费、测绘费等）约 0.2 亿元，流动资金约 2 亿元。
本项目建设资金来源为公司自筹。项目建成后，将进一步提高公司乳粉及液态奶生产加工的
现代化程度，更好的满足公司业务发展的需要。
以上议案，请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理与本次投资有关的各项具体
事宜。
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