法律意见书




                                   关于

        北京三元食品股份有限公司2013年年度股东大会

                               法律意见书


致：北京三元食品股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）
接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公
司2013年年度股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及
公司《章程》的规定，其资格合法有效。

    2、召开本次股东大会的通知已于2014年4月10日在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告
中列明，相关议案内容已依法披露。

    3、公司本次股东大会采用现场投票方式进行。现场会议于2014年5月7日上
午9:30在北京市大兴区瀛海瀛昌街8号公司工业园南区四楼会议室召开，由半数
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以上董事共同推举的董事常毅先生主持。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定，召集人资格合法有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计19名，本所律师审查了法人股东的营业执照复印件、法定代表人委托的代理人
身份证明、持股凭证及授权委托书；个人股东的身份证、股票帐户卡或其代理人
的身份证、股东身份证复印件、授权委托书以及股票账户卡复印件。出席本次股
东大会的股东均为本次股东大会股权登记日即截止2014年4月28日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，代表股份数
567,153,746股，占公司股份总额的64.09%。

    2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公
司部分董事、高级管理人员、监事、公司聘请的见证律师等相关人员。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、根据《北京三元食品股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，
本次股东大会采取现场投票方式进行。

    2、经核查，本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审
议的11项议案进行了逐项审议并投票表决。经本所律师审查，本次股东大会实际
审议的事项与公司董事会、监事会所公告的议案一致，也未出现审议过程中对议
案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

    3、根据对投票结果所作的清点，本次股东大会审议的议案均获得通过，表
决结果如下：

    （1）审议通过公司2013年度财务决算报告；
    该议案获得同意565,136,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.64%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对2,017,438股，占出席会议有
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表决权股份总数的0.36%。

    （2）审议通过公司2013年度董事会报告；
    该议案获得同意565,136,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.64%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对2,017,438股，占出席会议有
表决权股份总数的0.36%。

    （3）审议通过公司2013年度监事会报告；
    该议案获得同意565,136,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.64%；
弃权2,017,438股，占出席会议有表决权股份总数的0.36%；反对0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。

    （4）审议通过公司2013年年度报告及摘要；
    该议案获得同意567,153,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。

    （5）审议通过公司2013年度利润分配预案；
    该议案获得同意567,153,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。

    （6）审议通过公司 2013 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案；
    该议案获得同意565,136,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.64%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对2,017,438股，占出席会议有
表决权股份总数的0.36%。

    （7）审议通过公司 2014年度日常关联交易的议案；
    该议案获得同意8,715,586股，占出席会议有表决权股份总数的81.20%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对2,017,438股，占出席会议有表
决权股份总数的18.80%。该项议案涉及关联交易，关联股东对该本项议案予以了
回避表决。

    （8）审议通过关于续聘会计师事务所并确定2014年度审计费用的议案；
    该议案获得同意567,153,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份
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总数的0%。

    （9）审议通过公司2013年度独立董事述职报告；
    该议案获得同意567,153,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。

    （10）审议通过关于更换独立董事的议案；
    该议案获得同意567,153,746股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。

    （11）审议通过关于河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目
的议案

    该议案获得同意565,136,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.64%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对2,017,438股，占出席会议有
表决权股份总数的0.36%。

    公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规
定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大
会通过的决议合法有效。

   本法律意见书正本两份，副本两份。
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