股票代码：600429           股票简称：三元股份       公告编号：2014-031


                     北京三元食品股份有限公司

            关于实际控制人北京首都农业集团有限公司

                         相关承诺事项的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司于近日收到实际控制人北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》，
具体内容如下：
    北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）作为上市公司北京三元
食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的实际控制人，于 2008 年 11 月 25
日出具《承诺函》，承诺为进一步解决首农集团与公司之间存在的同业竞争问题，
将在双方认可的条件成熟时，将首农集团已有的乳制品相关业务及资产（包括但
不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全
佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将首农集团下属所
有乳制品业务均在三元股份的平台上展开；相关交易价格将以经具有执行证券、
期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定；未来在中
国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。
    截至目前，上述《承诺函》中涉及的北京三元绿荷奶牛养殖中心（现已改制
更名为“北京首农畜牧发展有限公司”，以下简称“三元绿荷”）下属从事乳制品生
产的企业和上海三元全佳乳业有限公司均已停产, 三元绿荷原下属的承德晓雅
乳业有限公司已对外转让。
    此外，在上述《承诺函》出具后，首农集团因收购原石家庄三鹿集团股份有
限公司部分破产财产，新增三家从事乳制品生产业务的下属公司，分别为唐山三
鹿乳业有限公司（以下简称“唐山三鹿”）、山东三元乳业有限公司（以下简称“山
东三元”）、唐山市三元食品有限公司（以下简称“唐山三元”）。其中，唐山三鹿
在 2011 年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与三元股份已不
存在同业竞争。
    综上，截至目前，首农集团下属与三元股份存在同业竞争的企业共计三家，
分别为三元双宝、山东三元、唐山三元。该三家企业基本情况如下：
    （1）三元双宝。首农集团目前通过控股子公司三元绿荷间接持有三元双宝
53%的股权，三元双宝的主营业务为乳及乳制品生产、奶牛饲养等。三元双宝截
至 2013 年 12 月 31 日经审计的总资产为 8342.17 万元，净资产为 6481.14 万元，
2013 年度营业收入为 5832.99 万元，净利润为 107.66 万元。为解决同业竞争问
题，经三元股份董事会批准，三元绿荷持有的三元双宝 53%的股权目前系托管给
三元股份。
    （2）山东三元。山东三元目前是首农集团的全资子公司，其主营业务为乳
制品生产加工。山东三元截至 2013 年 12 月 31 日经审计的总资产为 13626.97 万
元，净资产为-9582.44 万元，2013 年度营业收入为 19817.17 万元，净利润为
-2349.75 万元。山东三元 2010 年、2011 年、2012 年经审计的净利润分别为
-10,776,342.57 元、559,918.68 元、-13,517,143.31 元。为解决同业竞争问题，经
三元股份董事会批准，首农集团持有的山东三元 100%股权目前系托管给三元股
份下属的上海三元乳业有限公司。
    （3）唐山三元。首农集团目前通过全资子公司北京三元创业投资有限公司
（以下简称“三元创业”）间接持有唐山三元 70%的股权，唐山三元的主营业务为
乳制品生产加工。唐山三元截至 2013 年 12 月 31 日经审计的总资产为 10354.78
万元，净资产为 7409.93 万元，2013 年度营业收入为 5699.23 万元，净利润为
-1673.41 万元。唐山三元 2010 年、2011 年、2012 年经审计的净利润分别为
-12,756,615.92 元、-9,437,327.97 元、-9,181,416.13 元。为解决同业竞争问题，经
三元股份董事会批准，三元创业持有的唐山三元 70%的股权目前系托管给三元股
份。
    2013 年 12 月 27 日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，提出承诺
相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合规定的，应当在该指引发布之日起 6
个月内重新规范承诺事项并予以披露；如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不
利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照规定对已有承诺作出规范的，可将
变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
    为落实上述监管要求，首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企
业的实际情况，对前述承诺作出整合及变更，向三元股份重新规范做出如下承诺：
    （1）在 2014 年 12 月 31 日前转让首农集团间接持有的三元双宝 53%的股权。
    （2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的
山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元
净资产为正数。
    （3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的
唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元
净资产为正数。
    （4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在
获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准
直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公
司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货
相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果
为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协
议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有
执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/
备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。
    （5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元
股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推
动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发
产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）
授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或
资产的情形除外。


    上述《承诺函》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避
了表决。公司独立董事认为首农集团出具的《承诺函》进一步规范了实际控制人
行为，维护了上市公司权益。公司已将此次首农集团出具的《承诺函》提交公司
2014 年第二次临时股东大会审议，首农集团及关联方北京企业（食品）有限公
司将对此议案回避表决。具体会议召开情况请见公司 2014-032 号《北京三元食
品股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。


    备查文件：
    1、公司第五届董事会第十次会议决议；
    2、北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》。


    特此公告。



                                          北京三元食品股份有限公司董事会
                                                        2014 年 5 月 21 日