2014 年第二次临时股东大会会议资料                        2014 年 6 月 6 日




                  北京三元食品股份有限公司

                        2014 年第二次临时股东大会




                                    二零一四年六月六日
                                         北   京
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                                北京三元食品股份有限公司
          关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案



    公司收到实际控制人北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》，具体内容请见本议案附
件。


    以上议案，请股东大会审议。同时，本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。




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附件：

                                          承诺函


    北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）作为上市公司北京三元食品股份有限
公司（以下简称“三元股份”）的实际控制人，于 2008 年 11 月 25 日出具《承诺函》，承诺为进
一步解决首农集团与公司之间存在的同业竞争问题，将在双方认可的条件成熟时，将首农集团已
有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有
限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将首农集团下
属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开；相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业
务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定；未来在中国范围内新开展的乳制品相
关业务均将以三元股份为唯一平台进行。
    截至目前，上述《承诺函》中涉及的北京三元绿荷奶牛养殖中心（现已改制更名为“北京首
农畜牧发展有限公司”，以下简称“三元绿荷”）下属从事乳制品生产的企业和上海三元全佳乳业
有限公司均已停产, 三元绿荷原下属的承德晓雅乳业有限公司已对外转让。
    此外，在上述《承诺函》出具后，首农集团因收购原石家庄三鹿集团股份有限公司部分破产
财产，新增三家从事乳制品生产业务的下属公司，分别为唐山三鹿乳业有限公司（以下简称“唐
山三鹿”）、山东三元乳业有限公司（以下简称“山东三元”）、唐山市三元食品有限公司（以下简
称“唐山三元”）。其中，唐山三鹿在 2011 年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，
与三元股份已不存在同业竞争。
    综上，截至目前，首农集团下属与三元股份存在同业竞争的企业共计三家，分别为三元双宝、
山东三元、唐山三元。该三家企业基本情况如下：
   （1）三元双宝。首农集团目前通过控股子公司三元绿荷间接持有三元双宝 53%的股权，三元
双宝的主营业务为乳及乳制品生产、奶牛饲养等。三元双宝截至 2013 年 12 月 31 日经审计的总
资产为 8342.17 万元，净资产为 6481.14 万元，2013 年度营业收入为 5832.99 万元，净利润为 107.66
万元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，三元绿荷持有的三元双宝 53%的股权目前
系托管给三元股份。
   （2）山东三元。山东三元目前是首农集团的全资子公司，其主营业务为乳制品生产加工。山
东三元截至 2013 年 12 月 31 日经审计的总资产为 13626.97 万元，净资产为-9582.44 万元，2013
年度营业收入为 19817.17 万元，净利润为-2349.75 万元。山东三元 2010 年、2011 年、2012 年经
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审计的净利润分别为-10,776,342.57 元、559,918.68 元、-13,517,143.31 元。为解决同业竞争问题，
经三元股份董事会批准，首农集团持有的山东三元 100%股权目前系托管给三元股份下属的上海
三元乳业有限公司。
   （3）唐山三元。首农集团目前通过全资子公司北京三元创业投资有限公司（以下简称“三元
创业”）间接持有唐山三元 70%的股权，唐山三元的主营业务为乳制品生产加工。唐山三元截至
2013 年 12 月 31 日经审计的总资产为 10354.78 万元，净资产为 7409.93 万元，2013 年度营业收
入为 5699.23 万元，净利润为-1673.41 万元。唐山三元 2010 年、2011 年、2012 年经审计的净利
润分别为-12,756,615.92 元、-9,437,327.97 元、-9,181,416.13 元。为解决同业竞争问题，经三元股
份董事会批准，三元创业持有的唐山三元 70%的股权目前系托管给三元股份。
    2013 年 12 月 27 日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，提出承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承
诺不符合规定的，应当在该指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露；如相关承诺
确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照规定对已有承诺作出
规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
    为落实上述监管要求，首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况，
对前述承诺作出整合及变更，向三元股份重新规范做出如下承诺：
    （1）在 2014 年 12 月 31 日前转让首农集团间接持有的三元双宝 53%的股权。
    （2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股
权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。
    （3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的唐山三元全部股
权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净资产为正数。
    （4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农
集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），
转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/
备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协
议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货
相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公
司可依法参与竞买。

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    （5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台
进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解
决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权2013202）规定，经三元股份股东大会（首
农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份
实施的业务或资产的情形除外。


    特此承诺。




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